禾迈股份(688032):2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年第三次临时股东大会 会议资料 二零二五年九月 杭州禾迈电力电子股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议资料目录 2025年第三次临时股东大会会议须知...................................32025年第三次临时股东大会会议议程...................................52025年第三次临时股东大会会议议案...................................7议案一《关于取消监事会、增加董事会人数并修订<公司章程>的议案》.....7议案二《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》.....................9议案三《关于选举公司独立董事候选人的议案》........................11杭州禾迈电力电子股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州禾迈电力电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东大会会议须知。 一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股份数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会的股东住宿等事项，平等对待所有股东。 杭州禾迈电力电子股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 会议时间：2025年9月29日14时 会议地点：杭州市拱墅区康桥街道候圣街99号财智顺丰创新中心5幢6层召开方式：现场结合网络 会议召集人：董事会 会议主持人：董事长邵建雄先生 与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。 会议议程： 一、主持人宣布会议开始； 二、介绍会议议程及会议须知； 三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员； 五、推选本次会议计票人、监票人； 六、与会股东审议以下议案： 1、《关于取消监事会、增加董事会人数并修订<公司章程>的议案》 2、逐项审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 2.01、关于修订《股东会议事规则》的议案 2.02、关于修订《董事会议事规则》的议案 2.03、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 2.04、关于修订《独立董事工作制度》的议案 2.05、关于修订《对外担保管理制度》的议案 2.06、关于修订《关联交易管理制度》的议案 2.07、关于修订《对外投资管理制度》的议案 2.08、关于修订《募集资金管理制度》的议案 3、《关于选举公司独立董事候选人的议案》 八、现场投票表决； 九、休会、统计表决结果； 十、主持人宣布表决结果和决议； 十一、见证律师宣读法律意见书； 十二、签署股东大会会议决议及会议记录； 十三、主持人宣布会议结束。 2025年第三次临时股东大会会议议案 议案一： 《关于取消监事会、增加董事会人数并修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代理人： 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》和《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《杭州禾迈电力电子股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。 为进一步完善公司治理，切实保护股东利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现拟将董事会人数由9人调整为11人，其中非独立董事人数由6人调整为7人，增加一名职工董事，独立董事人数由3人调整为4人。职工董事由公司职工代表大会选举产生，其他董事由公司股东会选举产生。同时修订《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》。 因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”相关表述，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。具体修订内容详见公司于2025年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、增加董事会人数、修订《公司章程》及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）。修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体进行披露。 该议案已经公司于2025年9月11日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请2025年第三次临时股东大会审议。 杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会 2025年9月29日 议案二： 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订部分公司治理制度，具体如下表：
该议案已经公司于2025年9月11日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请2025年第三次临时股东大会逐项审议。 杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会 2025年9月29日 议案三： 《关于选举公司独立董事候选人的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名，同意选举杨欢先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历附后），公司董事会提名委员会已对独立董事候选人的任职资格进行审查，认为杨欢先生具备《公司法》等法律法规所规定的担任上市公司独立董事的任职条件、专业背景和工作经验，满足独立性的要求。杨欢先生已完成上海证券交易所独立董事履职学习平台课程学习，其任职资格已经上海证券交易所审核通过。杨欢先生的任职资格尚需提交公司股东大会审议。其任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。 杨欢：男，1981年出生，中国国籍，博士研究生学历。2009年1月至2011年3月，浙江大学电子科学博士后；2011年3月至2012年12月，浙江大学电气工程学院助理研究员；2012年12月至2018年12月任浙江大学电气工程学院副教授；2018年至今任浙江大学电气工程学院教授。曾获高等学校科学研究优秀成果奖（科学技术）自然科学一等奖、内蒙古自治区科学技术进步一等奖、浙江省科学技术进步一等奖等荣誉。 截至本公告披露日，杨欢先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。 上述候选人简历及其他内容详见公司于2025年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提名独立董事候选人的公告》（公告编号：2025-050）。 该议案已经公司于2025年9月11日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请2025年第三次临时股东大会审议。 杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会 2025年9月29日 中财网
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