永臻股份(603381):2025年第二次临时股东会会议资料
目 录 2025年第二次临时股东会会议须知..........................................................................2 2025年第二次临时股东会议程..................................................................................4 议案一：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案...........................................6议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案.......................................................8议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案.......................................................9议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案.................................................10议案五：关于修订《关联交易决策制度》的议案..................................................11议案六：关于修订《对外投资管理制度》的议案.................................................12议案七：关于修订《对外担保管理制度》的议案.................................................13议案八：关于修订《累积投票制度》的议案.........................................................14议案九：关于修订《授权管理制度》的议案.........................................................15议案十：关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》的议案.........................................................................................................................16 议案十一：关于修订《内部控制制度》的议案.....................................................17议案十二：关于修订《募集资金管理制度》的议案.............................................18议案十三：关于修订《委托理财管理制度》的议案.............................................19议案十四：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案.................20议案十五：关于续聘2025年度审计机构的议案...................................................21议案十六：关于补选董事的议案.............................................................................25 2025年第二次临时股东会会议须知 为维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《永臻科技股份有限公司章程》《上市公司股东会规则》以及《永臻科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守。 （一）本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。 （二）为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 （三）根据上海证券交易所的相关规定，股东会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。 （四）有提问或质询需求的发言股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，发言时间原则上不超过3分钟。 （五）股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系，与本次股东会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 （六）出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 （七）本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2025年8月28日和2025年9月19日于上海2025 证券交易所网站发布的《关于召开 年第二次临时股东会的通知》及《关于延期召开2025年第二次临时股东会并增加临时提案暨股东会补充通知的公告》。 （八）进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。 （九）会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由大会主持人宣布。 （十）本次股东会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。 （十一）未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。 永臻科技股份有限公司董事会 2025年第二次临时股东会议程 一、会议基本情况 （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议主持人：董事长汪献利先生 （三）会议时间：2025年9月29日（星期一）14：00 （四）会议方式：现场结合通讯 （五）会议地点：江苏省常州市金坛区月湖北路99号公司会议室 二、会议议程 （一）参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格。主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 （二）推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）。 （三）审议2025年第二次临时股东会议案： 议案1：《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》； 议案2：《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 议案3：《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 议案4：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 议案5：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 议案6：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 议案7：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 议案8：《关于修订<累积投票制度>的议案》； 议案9：《关于修订<授权管理制度>的议案》； 议案10：《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度>的议案》； 议案11：《关于修订<内部控制制度>的议案》； 议案12：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 议案13：《关于修订<委托理财管理制度>的议案》； 议案14：《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；议案15：《关于续聘2025年度审计机构的议案》； 议案16：《关于补选董事的议案》。 （四）与会股东和股东代表提问和解答。 （五）大会投票表决审议。 与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，计票人、监票人统计表决结果，并由国浩律师（杭州）事务所律师作现场见证。 （六）主持人宣布本次股东会各项议案的现场表决结果。 （七）见证律师发表法律意见。 （八）签署会议决议、会议记录等相关文件。 （九）主持人宣布会议结束。 永臻科技股份有限公司董事会 议案一： 关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会下设的审计委员会将行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，公司不再设监事会或者监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。 公司拟对《永臻科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订： 1、不再设监事会或者监事，由董事会审计委员会承接《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，删除《公司章程》原“监事会”章节，删除“监事会”“监事会主席”“监事”等相关表述并部分修改为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”，同步废止《监事会议事规则》； 2、新增“控股股东和实际控制人”，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；新增“独立董事”和“董事会专门委员会”章节内容，贯彻落实独立董事制度改革要求，进一步明确各专门委员会职权； 3、完善“内部审计”章节内容，强化内部审计机构在公司治理中的作用。 除前述修订情况外，《公司章程》的其他主要修订内容及修订后的《公司章程》详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》和《永臻科技股份有限公司章程（2025年8月修订）》。 在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。 本议案已经2025年8月27日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。公司董事会提请股东会授权公司经营层办理工商变更登记及章程备案相关事宜。 永臻科技股份有限公司董事会 议案二： 关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《股东会议事2025 8 28 规则》部分条款进行相应修订，具体内容详见公司于 年 月 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《永臻科技股份有限公司股东会议事规则》。 本议案已经2025年8月27日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 永臻科技股份有限公司董事会 议案三： 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行相应修订，具体内容详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《永臻科技股份有限公司董事会议事规则》。 本议案已经2025年8月27日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 永臻科技股份有限公司董事会 议案四： 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分条2025 8 28 款进行相应修订，具体内容详见公司于 年 月 日在上海证券交易所 （www.sse.com.cn）网站上披露的《永臻科技股份有限公司独立董事工作制度》。 本议案已经2025年8月27日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 永臻科技股份有限公司董事会 议案五： 关于修订《关联交易决策制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》部分条款进行相应修订，具体内容详见2025 8 28 www.sse.com.cn 公司于 年 月 日在上海证券交易所（ ）网站上披露的《永 臻科技股份有限公司关联交易决策制度》。 本议案已经2025年8月27日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 永臻科技股份有限公司董事会 议案六： 关于修订《对外投资管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》部分条款进行相应修订，具体内容详见2025 8 28 www.sse.com.cn 公司于 年 月 日在上海证券交易所（ ）网站上披露的《永 臻科技股份有限公司对外投资管理制度》。 本议案已经2025年8月27日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 永臻科技股份有限公司董事会 议案七： 关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》部分条款进行相应修订，具体内容详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《永臻科技股份有限公司对外担保管理制度》。 本议案已经2025年8月27日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 永臻科技股份有限公司董事会 议案八： 关于修订《累积投票制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《累积投票制度》部分条款进行相应修订，具体内容详见公司2025 8 28 www.sse.com.cn 于 年 月 日在上海证券交易所（ ）网站上披露的《永臻 科技股份有限公司累积投票制度》。 本议案已经2025年8月27日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 永臻科技股份有限公司董事会 议案九： 关于修订《授权管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《授权管理制度》部分条款进行相应修订，具体内容详见公司2025 8 28 www.sse.com.cn 于 年 月 日在上海证券交易所（ ）网站上披露的《永臻 科技股份有限公司授权管理制度》。 本议案已经2025年8月27日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 永臻科技股份有限公司董事会 议案十： 关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方 资金占用管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》部分条款进行相应修订，具体内容详2025 8 28 www.sse.com.cn 见公司于 年 月 日在上海证券交易所（ ）网站上披露的 《永臻科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》。 本议案已经2025年8月27日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 永臻科技股份有限公司董事会 议案十一： 关于修订《内部控制制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《内部控制制2025 8 28 度》部分条款进行相应修订，具体内容详见公司于 年 月 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《永臻科技股份有限公司内部控制制度》。 本议案已经2025年8月27日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 永臻科技股份有限公司董事会 议案十二： 关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》部分条2025 8 28 款进行相应修订，具体内容详见公司于 年 月 日在上海证券交易所 （www.sse.com.cn）网站上披露的《永臻科技股份有限公司募集资金管理制度》。 本议案已经2025年8月27日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 永臻科技股份有限公司董事会 议案十三： 关于修订《委托理财管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《委托理财管理制2025 8 28 度》部分条款进行相应修订，具体内容详见公司于 年 月 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《永臻科技股份有限公司委托理财管理制度》。 本议案已经2025年8月27日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 永臻科技股份有限公司董事会 议案十四： 关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于2025年8月28日在上海证券交易www.sse.com.cn 所（ ）网站上披露的《永臻科技股份有限公司董事及高级管理人 员薪酬管理制度》。 本议案已经2025年8月27日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 永臻科技股份有限公司董事会 议案十五： 关于续聘 2025年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 为保持公司审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会同意，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2025年度审计机构，聘期一年。拟续聘2025年度审计机构具体情况如下：一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。 天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。 截止2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。 2024 25.01 19.38 , 天职国际 年度经审计的收入总额 亿元，审计业务收入 亿元 证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户88家。 2、投资者保护能力 天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年，天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、诚信记录 天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：项目合伙人及签字注册会计师1：陈柏林，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告10家，近三年复核上市公司审计报告6家。 签字注册会计师2：王嘉伟，2021年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2021年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，复核上市公司审计报告0家。 项目质量控制复核人：王守军，2004年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告11家，近三年复核上市公司审计报告4家。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 审计费用由公司董事会提请股东会授权经营管理层根据公司的实际业务情况、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员情况和投入的工作量、事务所的收费标准及市场公允合理的定价原则确定。 以2024年度审计费用128.00万元为基础，根据公司实际业务情况，并与会计师事务所进行协商调整审计费用。 本议案已经2025年8月27日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 永臻科技股份有限公司董事会 议案十六： 关于补选董事的议案 各位股东及股东代表： 近日，佟晓丹女士因个人原因向董事会辞去公司董事、财务总监、董事会战略与ESG委员会委员职务。辞去上述职务后，佟晓丹女士将不在公司担任任何职务。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，经公司控股股东、实际控制人之一汪献利先生推荐，并经董事会提名委员会审核通过，同意提名邓国兆先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自本次股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。 本议案已经2025年9月18日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 永臻科技股份有限公司董事会 附件：非独立董事候选人简历 邓国兆：男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2006 7 2009 8 年 月至 年 月，任富士康（昆山）精密仪器有限公司质量工程 师；2009年8月至2018年7月，历任天合光能股份有限公司质量主管、全球战略采购主管；2018年7月至2020年7月，任常州斯道拉恩索包装技术有限公司质量负责人；2020年7月至2023年2月，任安费诺-泰姆斯（常州）通讯设备有限公司质量经理；2023年2月至今，任永臻科技股份有限公司销售总监。 截至目前，邓国兆先生未直接持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律1 —— 监管指引第 号 规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。 中财网
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