苏豪时尚(600287):苏豪时尚关联交易管理制度（提交2025年第二次临时股东大会审议）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏苏豪时尚集团股份有限公司（以下简称 “公司”）及控股子公司的关联交易行为，提高规范运作水平， 保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联 交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制 定本制度。 第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、 信息披露规范。公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理 性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指 标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手 段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联交易及关联人认定 第三条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的 其他主体与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； —1— （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 其中第（十二）项至第（十六）项为日常关联交易。 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关 联自然人。 第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关 联人及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规 则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年 —2— 度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》的规定。 第六条 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的 披露应当遵守《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定。 第七条 本制度所称关联人及关联交易适用第五条的规定。 第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公 司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制 的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他 组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公 司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其 一致行动人。 第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然 人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的 董事、监事和高级管理人员； —3— （四）上述第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄 弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第十条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个月内，存在第八条和第九条所述情形之一的法人（或者其 他组织）、自然人，为公司的关联人。 第十一条 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质 重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造 成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司 的关联人。 第十二条 公司与第八条第一款第（二）项所列法人（或者 其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形 的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总 经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除 外。 第三章 关联人报备 第十三条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股 份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报 送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工 作。 第十四条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系 统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 —4— 第四章 关联交易披露及决策程序 第十五条 除第二十条规定外，公司与关联人发生的交易达 到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在30万元以上的； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十六条 除第二十条规定外，公司与关联人发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审计报 告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一 款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资 额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交 股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证 监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司 章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前 款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要 求。 —5— 第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人 的，公司应当将交易提交股东会审议。 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一 的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事 或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于 形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一 的股东： —6— （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直 接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公 司利益对其倾斜的股东。 第十九条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助， 但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财 务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务 资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审 议。 —7— 第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董 事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司 的出资额作为交易金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。 第二十二条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易 的，按以下原则确定关联交易金额： （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其 他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生 变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标为准； （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但 相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放 弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标为准； （三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和 指标与实际受让或者出资金额为准。 —8— 第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来 可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额 为成交金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。 第二十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十五条、第十六条 的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交 易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到第十五条规定的 披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本制度相关要求披露， 并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到第十 六条规定的股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东 会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事 项。 第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易 频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披 露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计， 以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的 —9— 交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过 投资额度。 第二十六条 公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述 规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公 司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履 行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主 要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修 订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提 交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提 交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的 总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金 额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发 生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出 金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常 关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3 —10— 年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披 露义务。 第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照 关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报 酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第 一款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照本制 —11— 度相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内 容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意 见（如适用）。 第五章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜或与中国证监会、上海证券交 易所等证券监管部门日后颁布的相关规范性文件有冲突的，以监 管部门颁布的各类规范性文件为准。 第三十条 本制度所称的“以上”“内”包含本数，“不足” 不包含本数。 第三十一条 本制度的解释权属于董事会。 第三十二条 本制度经股东会批准后生效，修订时亦同。 —12— 中财网
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