苏豪时尚(600287):苏豪时尚董事会议事规则（提交2025年第二次临时股东大会审议）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范江苏苏豪时尚集团股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，保证董事会工作效率，提高董事会决 策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》 《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，制 订本规则。 第二条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规 和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相 关者的合法权益。 第三条 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式变 更或者剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应 当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会 会议的高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会及董事长的职权 —1 — 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的战略规划、经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理 财、股权投资、金融资产投资、固定资产投资等）、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、资产处置、资产核销、提供财务 资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总法律 顾问（首席合规官），并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； —2 — （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）决定公司重大会计政策调整、会计估计变更和重大 会计差错更正； （十六）审议批准公司定期报告、内部控制评价报告、合规 管理报告、ESG（可持续发展）报告等； （十七）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额 预算与清算方案等； （十八）审议批准年度审计计划和重要审计报告； （十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股 东会授予的其他职权。 第六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第三章 会议通知和签到 第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会 议。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； —3 — （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）董事会审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第八条 除按照前条规定第（四）、（七）项提议召开董事会 临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议 人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的 事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日 转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不 充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内， —4 — 召集董事会会议并主持会议。 第九条 召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会 议的时间、地点、内容、出席对象等，由董事会秘书或证券事务 代表负责通知各有关人员并作好会议准备。 第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当 分别提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 —5 — 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案 的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情 况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当 相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董 事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包 括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的 信息和数据。当两名独立董事都认为资料不完整、论证不充分或 者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披 露相关情况。 第十四条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告 知董事会秘书是否参加会议。 第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明： —6 — （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全 权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十七条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董 事会会议。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。 —7 — 第四章 会议提案 第十八条 董事会提案应符合下列条件： （一）与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属 于董事会的职责范围； （二）必须符合公司和股东的利益； （三）明确的议题和具体事项； （四）须以书面方式提交。 第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘 书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟 定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管 理人员的意见。 第二十条 原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程 的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不 列入会议议程。 第二十一条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权 在董事会上要求讨论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可 作为会议正式议程审议。 第二十二条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事 会应本着对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要 该提案内容符合第十八条规定，董事会不得拒绝审议。 第二十三条 独立董事向董事会提出议案，董事会应当审议。 —8 — 如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况 予以披露。 第二十四条 原则上议案内容要随会议通知一起送达全体 董事和需要列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较 强的议案内容除外。 第五章 议事和决议 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同 意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 出席会议的董事人数。 第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开 的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报 告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会 议。 第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能 —9 — 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事 履行职务。 第二十八条 董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每 个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人意见。 第二十九条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指 定一名人员作发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案 的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员 对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全 体董事审议，防止失误。 第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对 各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持 人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门 会议审议意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持 人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包 括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提 案进行表决。 第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解 情况的基础上独立、审慎地发表意见。 —10 — 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他 高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有 关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主 持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十二条 当议案与某董事有关联关系时，该董事可以就 议案内容发表意见，但在表决时应当回避，不得参加表决。 第三十三条 董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事 应主动说明。会议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联 关系。 第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避 的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审 —11 — 议。 第三十五条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事 会在作出决定之前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员 的意见。 第三十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提 请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十七条 与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣 布统计结果；非现场董事会会议，董事会秘书在规定的表决时限 结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十八条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书 面的形式作出决定。决定的文字记载有两种方式：纪要和决议。 一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要； 需要上报，或需要公告的作成决议。 第三十九条 除本规则第三十四条规定的情形外，董事会审 议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数 —12 — 之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事 项、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还 必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决 议为准。 第四十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事 认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导 致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该 议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。 第四十一条 董事会否决提案的，提案人可要求董事会复议 一次。 第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重 大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同 的提案。 第四十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的 授权行事，不得越权形成决议。 第四十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决 议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师， —13 — 并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数 据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师 出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计 报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第四十五条 董事会秘书、证券事务代表应当对董事会会议 做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和 主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、 反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十六条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载 在会议记录上。由于董事会违反法律法规和《公司章程》给公司 造成严重损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事对公司要 承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可免除责任。既不出席会议也不委托他人出席会议的 董事，视为弃权，应承担责任。 第四十七条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对 —14 — 会议所议事项要认真组织记录和整理。 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董 事会秘书和记录人对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对 会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说 明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意 会议记录和决议记录的内容。 出席会议董事和董事会秘书应履行保密义务。 董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后 明确董事责任的重要依据。 第四十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会 会议，可以视需要进行全程录音。 第六章 会后事项 第四十九条 董事会会议档案，包括董事代为出席的授权委 托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决 议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第五十条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会 议纪要、决议等有关材料，根据《上海证券交易所股票上市规则》 办理信息披露事务。 第五十一条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参 —15 — 加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私 利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追 究其法律责任。 第五十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检 查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决 议的执行情况。 第七章 附则 第五十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行。 第五十四条 本规则“以上”、“内”包括本数，“过”、“超过” 不含本数。 第五十五条 本规则经股东会批准后生效，修订时亦同。 第五十六条 本规则的解释权属于董事会。 —16 — 中财网
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