中化国际(600500):中化国际2025年第四次临时股东大会会议文件
中化国际（控股）股份有限公司 二O二五年第四次临时股东大会 会议文件 中化国际（控股）股份有限公司 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 文件目录 编号 文件名称 页码 1. 《关于取消监事会并修订<中化国际公司章程>的议案》 1 2. 《关于修订<中化国际股东会议事规则>的议案》 2 3. 《关于修订<中化国际董事会议事规则>的议案》 3 4. 《关于为参股公司提供反担保的议案》 4 5. 《关于续聘公司2025年度财务审计及内控审计机构的议案》 6 6. 附件：《股东表决票》 11 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 《关于取消监事会并修订<中化国际公司章程>的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关 于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，公司董事会同意取消监事会，原监事会职权由董事会审计与风险委员会行使，《中化国际监事会议事规则》予以废止。上述事项尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过该事项前，公司第十届监事会及各位监事仍将严格按照法律法规及《中化国际公司章程》的规定继续尽职履责。自公司股东大会审议通过本议案后，公司第十届监事会予以取消、各位监事的职务自然免除并停止履职。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，董事会审计与风险委员会成员履行原监事相关职责。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。 本次修订后的《公司章程》已于2025年9月13日披露于上海证券交 易所网站。 上述议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请 本次股东大会审议表决。 中化国际（控股）股份有限公司 2025年9月29日 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 《关于修订<中化国际股东会议事规则>的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 为进一步加强公司股东会的规范运作，切实保障股东合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合本次修订的《公司章程》，公司拟同步修订《中化国际股东大会议事规则》。修订后的《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》。 修订后的《中化国际股东会议事规则》已于2025年9月13日披露于 上海证券交易所网站。 上述议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请 本次股东大会审议表决。 中化国际（控股）股份有限公司 2025年9月29日 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 《关于修订<中化国际董事会议事规则>的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规 范高效运作和审慎科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合本次修订的《公司章程》，公司拟同步修订《董事会议事规则》，修订后的《中化国际董事会议事规则》已于2025年9月13日披露于 上海证券交易所网站。 上述议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请 本次股东大会审议表决。 中化国际（控股）股份有限公司 2025年9月29日 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 《关于为参股公司提供反担保的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 为满足经营发展的需要，根据实际资金需求，公司参股公司 Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“合盛农业”）拟申请2亿美元融资。经协商一致，其控股股东海南橡胶拟提供全额担保，公司拟按照持有29.2%的持股比例，就上述事项向海南橡胶提供其承 担2亿美元的29.2%部分（即5840万美元本金）及所对应的利息、 罚息、违约金等全部担保责任的反担保，具体情况如下： 一、 被担保人基本情况 1、名称：Halcyon Agri Corporation Limited 2、成立日期：2005年4月7日 3、注册地点：新加坡 4、实收资本：952,655,008.46新加坡元 5、主营业务：天然橡胶种植、加工和销售 6、股权结构：海南橡胶持股 68.1%，中化国际持股 29.20%，公 众持股2.7% 7、主要财务指标： 截至2025年6月30日，该公司合并总资产203,651.60万美元， 总负债 153,386.10万美元，资产负债率为 75.30%，净资产 50,265.50万美元，2025年1-6月营业收入175,606.60万美元，利 润总额-4,451.10万美元,中国准则下的利润总额为-1,925.50万美 元。（以上数据未经审计） SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 二、 担保协议的主要内容 （一）担保方式：信用保证。 （二）担保期限：合盛农业本次融资存续期间内有效。 （三）担保事项：按照中化国际对合盛农业的持股比例，中化国 际向海南橡胶提供29.2%的反担保。反担保范围包括合盛农业本次融 资本金、利息和实现债权的费用等。 截至目前，公司尚未就上述担保事宜签订相关担保协议，实际担 保金额、种类、期限等以最终签署的担保合同为准。 三、 累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次反担保系为满足参股公司合盛农业业务发展及生产经营的 需要，为其稳定开展日常经营活动提供必要的资金保障。合盛农业当前经营状况平稳，信用状况良好，具备良好的履约能力，能有效防范和控制担保风险，担保风险可控。本次反担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司累计对外担保余额为29.08亿元人民币， 占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产比例为 23.11%， 其中对合并报表外公司提供的担保累计余额为21.97亿元人民币，占 公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产比例为 17.46%。无 逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。 上述议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请 本次股东大会审议表决。 中化国际（控股）股份有限公司 2025年9月29日 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 《关于续聘公司2025年度财务审计及内控审计机构的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年 8月 27日召开了第十届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于 公司续聘2025年度财务审计和内控审计机构的议案》，同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务审 计和内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议，具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 毕马威华振会计师事务所于 1992年 8月 18日在北京成立，于 2012年7月 5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业， 更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1 日正式运营。 毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1 号东方广场东2座办公楼8层。 2.人员信息 毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师 资格。 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 于2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计 师 1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 300人。 3.业务规模 毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元， 其中审计业务收入超过人民币 40亿元（包括境内法定证券服务业务 收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元， 证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。 毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市 公司财务报表审计收费总额约为人民币 6.82亿元。这些上市公司主 要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年提供审计服务的上市公司中与中化国际（控股）股份有限公司属于同行业的客户共59家。 4.投资者保护能力 毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基 金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华 振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结 债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿 责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。 5.独立性和诚信记录 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处 罚、行政处罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；本所和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 （二）项目成员信息 1.人员信息 毕马威华振承做中化国际（控股）股份有限公司 2025年度财务 报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下： 本项目的项目合伙人段瑜华，2006年取得中国注册会计师资格。 段瑜华2001年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审 计，从 2022年开始为本公司提供审计服务。段瑜华近三年签署或复 核多份上市公司审计报告。 本项目的签字注册会计师苟建君，2010年取得中国注册会计师 资格。苟建君2008年开始在毕马威华振执业，2010年开始从事上市 公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。苟建君近三年签 署或复核多份上市公司审计报告。 本项目的质量控制复核人张楠，2001年取得中国注册会计师资 格。张楠2003年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司 审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。张楠近三年签署或复 核多份上市公司审计报告。 2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均 未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分。 毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核 人按照职业道德守则的规定保持了独立性。 （三）审计收费 毕马威华振的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原 则由双方协商确定，公司2025年财务报告及内控审计费用预计为688 万元，与去年费用持平。境外子公司法定审计工作履行比选流程选定审计机构，审计费折合人民币预计为191万元，较去年有所增加，主 要系考虑境外地区新加坡、泰国持续通胀导致的人力成本增长及汇率变动影响，上述两项费用合计预计人民币879万元。同时，提请股东 大会对公司管理层进行授权，如因审计范围和内容变更导致费用增加，管理层可根据实际情况与审计机构协商确定 2025年度最终审计费用。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）公司审计与风险委员会的审核意见 公司审计与风险委员会对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保 护能力、独立性和诚信状况等进行充分了解和审查，认为毕马威华振具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，且具有上市公司审计工作的丰富经验，具备投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，满足公司财务审计和内控审计工作的要求。审计与风险委员会审议同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务审计和内控审计机构， 并同意将该议案提交公司第十届董事会第十次会议审议。 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION （二）公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表 决情况 公司第十届董事会第十次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权， 审议通过了《关于公司续聘 2025年度财务审计和内控审计机构的议 案》，同意公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计和内控审计机构，并同意将该议案提交公司 股东大会审议。 （三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议， 并自公司股东大会审议通过之日起生效。 中化国际（控股）股份有限公司 2025年9月29日 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 附件： 中化国际（控股）股份有限公司 二O二五年第四次临时股东大会股东表决票
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