安德利(605198):安德利：重大信息内部报告制度（2025年9月修订）
烟台北方安德利果汁股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及其他有关法律、法规的规定，结合《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《烟台北方安德利果汁股份有限公司信息披露管理制度》，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事长、总裁和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。 第二章 重大信息的范围 第四条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会审议的事项。 （二）交易事项，包括： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类购买、出售行为的，仍包括在报告事项之内）； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、委托或受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或受让研究和开发项目； 11、上海证券交易所、香港交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，第2项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）关联交易事项，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： 1、前述第（三）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联人共同投资； 7 、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万港币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万港币以上的关联交易且占公司最近经审计净资产的 0.5%以上的事项，但公司已履行审批程序并公告的框架协议中规定的交易除外。 以上各比率计算所依据的财务数据，以公司在上海证券交易所、香港交易所公告的合并报表数据为准。 （五）其它重大事件： 1、涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。 2、变更募集资金投资项目； 3、业绩预告、业绩快报和盈利预测； 4、利润分配和资本公积金转增股本； 5、股票交易异常波动和传闻澄清事项； 6、可转换公司债券涉及的重大事项； 7、回购股份； 8、破产； 9、其它已经或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。 （六）重大风险事项： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责； 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； 14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、对外提供重大担保； 18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； 19、变更会计政策、会计估计； 20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 21、上海证券交易所、香港交易所规定的其他情形。 第五条 公司控股股东或实际控制人拟转让其持有的公司股份、达到公司股份 5%以上或公司控股股东、实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、总裁、董事会秘书，并持续报告变更的进程。 如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长、总裁和董事会秘书。 第六条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董 事长、总裁和董事会秘书。 第三章 重大信息内部报告程序和形式 第七条 公司证券部是公司重大信息的管理部门，按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息时立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件及“重大信息内部报告单”直接以邮件发送给公司证券部，并抄送给董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第八条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港交易所主板上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，并将内部重大事件、信息在第一时间向董事长汇报。涉及经营管理方面的事项向总裁汇报，涉及董事会审核范围内的事项经董事长批准后由董事会审议，须予对外披露的事项在向公司总裁并向董事长汇报后安排披露工作；需要披露的事项根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港交易所主板上市规则》的具体规定进行披露。凡公开披露的公告应在披露前报送董事会阅知。 第九条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： 1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； 2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； 3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； 4、中介机构关于重要事项所出具的意见书； 5、公司内部对重大事项审批的意见。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各附属子公司负有重大信息报告义务的人员应确保报告的及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十一条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为： 1、公司董事、高级管理人员，各职能部门负责人； 2、控股子公司董事、高级管理人员； 3、公司控股股东、实际控制人； 4、持有公司5%以上股份的其他股东。 第十二条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门可以是部门负责人），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。 第十三条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长、总裁 和董事会秘书。 第十四条 公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各附属子公司对重大信息的收集、整理、上报工作。 第十五条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到重大信息内部报告制度公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第十六条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。 第十七条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。 第五章 附则 第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十九条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规章和《公司章程》规定不一致时，遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。 第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2025年9月22日 中财网
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