引力传媒(603598):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 引力传媒股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划 第一个解除限售期限制性股票解除限售 暨上市相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 9 年 月 目录 一、释义........................................................................................................................3 二、声明........................................................................................................................4 三、基本假设................................................................................................................5 四、本激励计划的审批程序.......................................................................................6 五、独立财务顾问意见...............................................................................................8 六、备查文件及咨询方式.........................................................................................10 （一）备查文件..................................................................................................10 （二）咨询方式..................................................................................................10 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二、声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由引力传媒提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对引力传媒股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对引力传媒的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划已履行必要的审批程序： （一）2024年7月21日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交董事会审议。 （二）2024年7月22日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟实施2024年限制性股票与股票期权激励计划。监事会对公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关公告。 （三）公司已在内部对激励对象名单进行公示，公示时间为2024年7月23日至2024年8月1日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并出具核查意见。具体内容详见公司于2024年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2024年8月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议<2024 > 案》《关于公司 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理股权激励计划相关事项。具体内容详见公司于2024年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》及相关公告。根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未发现信息泄露的情形，公司于2024年8月9日披露了公司《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年8月8日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并同意提交董事会审议。 （六）2024年8月8日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，同意向本次激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权。同日，公司监事会针对本次授予的激励对象名单出具了核查意见。 （七）2025年7月24日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。 （八）2025年7月24日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司监事会针对达到行权条件的激励对象名单出具了核查意见。 （九）2025年9月22日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。 （十）2025年9月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票解除限售暨上市相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）限制性股票第一个限售期即将届满 根据《激励计划》的相关规定，授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司授予限制性股票授予登记完成日为2024年9月25日，公司授予的限制性股票的锁定期即将届满。 （二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，待授予的限制性股票第一个锁定期届满，本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就。 （三）第一个解除限售期的解除限售安排 1、授予日：2024年8月8日； 2 A 、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 股普通股； 3、第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计2人，可解除限售的限制性股票为30.00万股； 4、解除限售具体数据如下：
六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、引力传媒股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议 2 2024 、《引力传媒股份有限公司 年限制性股票与股票期权激励计划》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：刘佳 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年9月22日 中财网
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