京能置业(600791):京能置业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
电话:(86-10)65511122 传真:(86-10)65530601 关于京能置业股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 大嘉法意字【2025】第0922号 致：京能置业股份有限公司 北京市大嘉律师事务所（以下简称“本所”）接受京能置业股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公 司于2025年9月22日在北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号 楼2单元公司会议室召开的2025年第二次临时股东会（以下简称“本 次股东会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《京能置业股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简 称“程序事宜”）出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》及公司提 供的有关本次股东会的文件，包括但不限于载明本次股东会会议的 北京市大嘉律师事务所法律意见书 公告、本次股东会会议议程、议案和决议等，同时听取了公司就有 关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文 件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实及对 该事实的了解，仅就本次股东会的程序事宜所涉及的相关法律问题 发表法律意见。本所律师并不对本次股东会有关议案的内容及议案 中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会必需文件公告， 未经本所书面同意不得用于其它任何目的或用途。 本所律师根据我国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集 根据本次股东会的会议通知，本次股东会由董事会召集。2025 年8月30日，公司在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券 交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）上刊登了关于召开 本次股东会的公告，该等公告载明了召开本次股东会召集人；投票 方式；会议召开日期、时间、地点；网络投票的系统、起止日期和 投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者 的投票程序；会议审议事项；出席对象；登记方法等事项。 经本所律师验证与核查，公司本次股东会召集人的资格及会议 北京市大嘉律师事务所法律意见书 通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《证券法》《股 东会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规 定。 二、本次股东会的召开 本次股东会的现场会议于2025年9月22日14时在公司会议室 以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票 系统和互联网投票系统投票。其中：通过上海证券交易所股东大会 网络投票系统进行投票的时间为股东会召开当日的9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为 股东会召开当日的9:15-15:00。 经本所律师验证与核查，公司本次股东会召开的实际时间、地 点与会议通知所载一致，公司本次股东会召开符合《公司法》《证 券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司 章程》的规定。 三、本次股东会出席人员资格 根据《公司章程》及本次股东会的会议通知，有权出席本次股 东会的人员为截至2025年9月17日收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其代 理人、公司的董事、监事、高级管理人员、其他人员以及公司聘请 的律师。 北京市大嘉律师事务所法律意见书 （一）出席本次股东会的股东及其代理人 根据现场及网络方式出席会议的股东、股东代理人的身份证明、 授权委托书及股东登记的相关资料等，出席会议的股东及其代理人 共66人，代表股份209,066,965股，占公司股份总数的46.1638%。 （二）出席本次股东会现场会议的其他人员 出席本次股东会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员、 其他人员及本所见证律师。 经本所律师验证与核查，出席本次股东会的股东或其代理人、 董事、监事、高级管理人员、公司其他人员及本所见证律师具备出 席本次股东会的资格，符合《公司法》《证券法》《股东会规则》 等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。 四、本次股东会审议的议案 根据本次股东会的会议通知，本次股东会对如下议案进行审议： 1.《京能置业股份有限公司关于审议全面修订公司<章程>以及 取消监事会的议案》。 上述议案为特别决议议案，上述议案无需关联股东回避表决， 无累积投票议案，无涉及优先股股东参与表决的议案。 经本所律师验证与核查，本次股东会实际审议的议案与会议通 知的内容相符，没有提出临时议案的情形，亦没有对会议通知未列 明的事项进行表决，审议的议案符合《公司法》《证券法》《股东 会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。 北京市大嘉律师事务所法律意见书 北京市大嘉律师事务所法律意见书
经本所律师验证与核查，上述议案经出席本次股东会的股东及 北京市大嘉律师事务所法律意见书 其代理人逐项审议并表决通过，表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序 符合有关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格合法、有效；本 次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交公司，一份 由本所存档。 （以下无正文） 中财网
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