[担保]林州重机(002535):林州重机：对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益和公司财产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定以及《林州重机集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 担保形式包括保证、抵押及质押等。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，遵守本制度相关规定。 第四条公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第五条公司对外担保实行统一管理。公司对外担保，必须按程序经董事会或股东会批准。 非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第七条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二章对外担保的审批程序 第八条公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要或潜在重要业务关系的单位； （三）公司下属子公司及其他有控制关系的单位； （四）公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的主体。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第九条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会在股东会的授权范围内享有对外担保的决策权，并管理和具体实施经股东会通过的对外担保。 第十条公司的下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为最近一期财务报表数据资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事审议同意。公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 除《公司章程》或本制度另有规定外，股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十一条董事会有权对本制度第十条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准，董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十三条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十四条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十七条经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第十八条公司董事会应当在审议提供担保事项前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况等，对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十九条公司对外担保的日常管理部门为财务部门。 第二十条公司财务部门及相关责任人应根据申请担保方提供的有关资料，调查其经营状况和信誉情况，并将有关资料及书面评审意见提交公司董事会秘书，报公司董事会或股东会审批。 第二十一条董事会应根据有关资料，认真审查申请被担保人的情况，对于存在下列情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）不符合本制度第八条规定； （二）担保的资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策支持的；（三）提供虚假的财务报告和其他资料的； （四）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的； （五）企业上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的（对合并范围内子公司提供担保除外）； （六）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第二十二条股东会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东或董事应回避表决。 公司独立董事必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第二十三条董事会或股东会经审议同意为被担保方提供担保后，由公司财务部门负责办理相关担保手续等事宜，由董事会秘书按规定在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。 第三章担保合同及风险管理 第二十四条公司对外提供担保，应签订书面合同。担保合同应当由公司董事长或其授权代表根据公司董事会或股东会决议代表公司依法签订。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。担保合同应符合《民法典》等法律法规规定，明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期限等。 第二十五条担保合同由财务部门指示专人妥善保管并注意担保时效期限。对外担保合同履行期间，财务部门应当指定专人建立专门台帐管理对外担保事项。财务部门及相关责任人应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，及时报告董事会，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十六条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十八条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十九条财务部门应对担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每半年进行一次检查清理，保证存档资料的完整、准确、有效。 第三十条公司应当在每个会计年度的半年度及年度结束后2个月内，对上半年度、年度全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为。 第三十一条法律规定必须办理抵押、质押等相关登记的，有关责任人必须到有关登记机构办理登记。 第四章责任追究 第三十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任；对未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同的人员，给公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第三十三条对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。 第三十四条公司经办部门人员或其他责任人违反法律法规或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成公司损失的，应承担赔偿责任；违反刑法规定的，提请有关部门依法追究其刑事责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚或处分。 第五章附则 第三十五条本制度所称“以上”“以内”，含本数；“超过”不含本数。 第三十六条本制度的内容如与有关规定及《公司章程》的规定有冲突，以及本制度未尽事宜，应按照有关规定及《公司章程》的规定执行。 第三十七条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十八条本制度由公司董事会负责解释。 林州重机集团股份有限公司 2025年9月 中财网
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