能之光(920056):德恒上海律师事务所关于宁波能之光新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080 2025年第二次临时股东会的法律意见 德恒上海律师事务所 关于 宁波能之光新材料科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见 德恒 02G20220170-13号 致：宁波能之光新材料科技股份有限公司 德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波能之光新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“能之光”）的委托，指派颜明康、许自飞（以下合称“本所承办律师”）见证公司于 2025年 9月 19日召开的 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），本所承办律师就本次股东会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。 本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《宁波能之光新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的电子版材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关材料电子版、副本、复印件等材料与原始材料一致。 为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容： 1．本次股东会的召集和召开程序； 2025年第二次临时股东会的法律意见 2．出席本次股东会人员及会议召集人资格； 3．本次股东会的表决程序及表决结果； 4．本次股东会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。 为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下： 1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。 2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（仅为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾省）现行法律、法规的有关规定发表法律意见。 3．本法律意见仅供公司本次股东会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。 4．本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东会的必备公告文件随同其它文件一并公告。 5．在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对本次股东会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。 本所承办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关2025年第二次临时股东会的法律意见 一、关于本次股东会的召集与召开程序 本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录北京证券交易所上市公司信息披露平台（www.bse.cn）查询本次股东会相关公告；2．查阅公司第三届董事会第十八次会议决议等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 经本所承办律师核查，公司第三届董事会第十八次会议于 2025年 9月 3日作出决议，同意召开本次股东会，公司于 2025年 9月 4日公告了《关于召开 2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议公告》”）。 公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于法定期限内以公告形式通知各股东。《会议公告》载明了本次股东会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。 本次股东会采取现场投票与网络投票的方式召开。本次股东会的现场会议于2025年 9月 19日 14时 30分在公司会议室召开；通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统投票平台的投票时间为 2025年 9月 18日15:00—2025年 9月 19日 15:00。 本次股东会由公司董事长张发饶主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《会议公告》披露一致。 本所承办律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东会人员及会议召集人资格 本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验法人股东的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等；2．登录北京证券交易所上市公司信息披露平台（www.bse.cn）查询本次股东会相关公告；3．查验本次股东会的登记表等。 1．出席会议的股东及股东代理人 2025年第二次临时股东会的法律意见 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共计 4 名，代表股份 30,866,163股，占公司股份总数的 38.84%；其中通过网络投票方式参与本次股东会的股东共计 0 名，代表股份 0 股，占公司股份总数的 0%，中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东，以下同）共计 1 名，代表股份数为 739,285 股，占公司股份总数的 0.93%。 2．出席会议的其他人员 本次股东会由公司董事会召集，由公司董事长张发饶先生主持，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会（含视频参会），公司高级管理人员列席了本次股东会（含视频参会）。本所指派律师通过现场方式对本次股东会进行见证。 综上，本所承办律师认为，本次股东会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序以及表决结果 （一）本次股东会就《会议公告》中列明的议案进行了审议和表决。 （二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定计票、监票。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。 除前述通过现场会议表决以外，公司还通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东会网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司提供了本次股东会网络投票的表决统计数据。 （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东会审议的议案表决结果如下： 1.《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 表决结果： 2025年第二次临时股东会的法律意见 同意 30,866,163股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%。 回避表决情况：不涉及回避表决。 本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2. 《关于废止<监事会议事规则>的议案》 表决结果： 同意 30,866,163股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%。 回避表决情况：不涉及回避表决。 3.0《关于制定、废止及修订公司部分内部管理制度的议案》 本议案逐项表决子议案，具体表决结果如下： 3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果： 同意 30,866,163股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%。 回避表决情况：不涉及回避表决。 3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果： 2025年第二次临时股东会的法律意见 同意 30,866,163股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%。 回避表决情况：不涉及回避表决。 3.03《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果： 同意 30,866,163股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%。 回避表决情况：不涉及回避表决。 3.04《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 表决结果： 同意 30,866,163股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%。 回避表决情况：不涉及回避表决。 3.05《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 表决结果： 同意 30,866,163股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%。 2025年第二次临时股东会的法律意见 回避表决情况：不涉及回避表决。 3.06《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果： 同意 30,866,163股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%。 回避表决情况：不涉及回避表决。 3.07《关于修订<网络投票实施细则>的议案》 表决结果： 同意 30,866,163股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%。 回避表决情况：不涉及回避表决。 3.08《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果： 同意 30,866,163股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%。 回避表决情况：不涉及回避表决。 3.09《关于修订<承诺管理制度>的议案》 表决结果： 同意 30,866,163股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数2025年第二次临时股东会的法律意见 （含网络投票）的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%。 回避表决情况：不涉及回避表决。 3.10 《关于修订<利润分配管理制度> 的议案》 表决结果： 同意 30,866,163股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%。 回避表决情况：不涉及回避表决。 本议案为对中小投资者单独计票议案，其中中小股东表决情况：同意股数739,285股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%；弃权股数 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。 3.11《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果： 同意 30,866,163股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%。 回避表决情况：不涉及回避表决。 3.12《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度>的议案》 表决结果： 2025年第二次临时股东会的法律意见 同意 30,866,163股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%。 回避表决情况：不涉及回避表决。 3.13《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》 表决结果： 同意 30,866,163股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%。 回避表决情况：不涉及回避表决。 3.14《关于修订<征集投票权实施细则>的议案》 表决结果： 同意 30,866,163股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%。 回避表决情况：不涉及回避表决。 3.15《关于废止<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》 表决结果： 同意 30,866,163股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%。 2025年第二次临时股东会的法律意见 回避表决情况：不涉及回避表决。 3.16《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果： 同意 30,866,163股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%。 回避表决情况：不涉及回避表决。 3.17《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果： 同意 30,866,163股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 100.00%；反对 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%。 回避表决情况：不涉及回避表决。 四、结论意见 综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席（含通讯方式）本次股东会会议人员和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东会所通过的决议合法、有效。 本法律意见正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 德恒上海律师事务所 关千宁波能之光新材料科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见 （本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于宁波能之光新材料科技股份有限公 司2025年第二次临时股东会的法律意见》之签署页） -- -- 负负责人：责人： 沈宏山沈宏山氓lljj康氓lljj康 尥 ｀ 经办伟师： 许l?I飞 20 万年？月／9 日 中财网
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