[担保]光启技术(002625):对外担保管理制度（2025年9月）
对外担保管理制度 二〇二五年九月 第一章总则 第一条 为规范光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章及《光启技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的担保。公司及其子公司的对外担保总额包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度适用于公司为他人提供担保，包括为子公司提供担保。公司子公司为他人提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。公司子公司对公司提供担保的，不适用本制度。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条公司对外担保由公司统一管理，公司下属部门、机构和分公司不得对外提供担保。 第二章对外担保的审查程序和审批权限 第六条公司在决定对外担保前，董事会（或具体经办担保事项的部门和人员）应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；（三） 已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五） 提供的财务资料真实、完整、有效； （六） 公司对其具有控制能力； （七） 没有其他法律风险。 第七条具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。 第八条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、董事长、董事会、股东会审批。 第九条未经公司股东会或董事会决议通过并授权，责任人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十条公司对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十三条 公司向其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十六条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。按照《上市规则》需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章相关规定。 第三章 担保合同的审查和订立 第十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 第十八条 担保合同中应当明确下列条款： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）保证的范围、方式和期间； （四）双方认为需要约定的其他事项。 第十九条 担保合同订立时，公司应当对担保合同的有关内容进行认真审查。 合同内容应符合法律法规和《公司章程》的规定，以及公司董事会或股东会有关决议。 第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十二条 担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应重新履行担保审批程序和签订担保合同。 第二十三条 法律规定必须办理担保登记的，公司必须到有关登记机关办理担保登记。在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应及时办理抵押或质押登记手续等。 第四章对外担保风险管理 第二十四条 担保合同签订后，责任人应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。 第二十五条 公司担保债务到期前，责任人应当积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十六条 责任人应当持续关注被担保人的生产经营、资产负债等财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者公司解散、分立等重大事项的，应该及时向公司董事会秘书及董事会汇报。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十七条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务中心提供有关付款凭据，以确认担保责任的解除。 第二十八条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第二十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，反担保必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。公司及其控股子公司提供反担保应当以其提供的反担保金额为标准履行相应审议和披露程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。 第三十一条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。 第三十二条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。 第三十三条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。 第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第三十五条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。 第三十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。 第三十七条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章对外担保的信息披露 第三十九条 公司应当按照有关法律法规的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。 第四十条 参与公司对外担保事项的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十一条 公司应当在董事会或股东会对公司的对外担保事项作出决议后，按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保余额、公司对子公司提供担保的余额及占最近一期经审计净资产的比例等。 第四十二条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第六章相关人员的责任 第四十三条 公司对外提供担保，应按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重给予有过错的相关责任人员相应的处分。 第四十四条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。董事对违规或失当的对外担保产生的损失负有个人责任的，依法承担相应的责任。 第四十五条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第四十六条 相关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。 第七章附则 第四十七条本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。 第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十九条本制度解释权归公司董事会。 第五十条 本制度由公司股东会表决通过，自通过之日起实施，修改时亦同。 中财网
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