三七互娱(002555):关联方间接投资SX GLOBAL FLAGSHIP FUND II L.P.暨关联交易
三七互娱网络科技集团股份有限公司 关于关联方间接投资SXGlobalFlagshipFundIIL.P. 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、基本情况 三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）之全资子公司37StarseekCo.,Limited（以下简称“37Starseek”）已于2025年7月31日签署相关认购协议，作为有限合伙人以自有资金出资不超过1000万美元参与投资SXGlobalFlagshipFundIIL.P.（以下简称“目标基金”）。具体详见公司于2025年8月2日披露的《关于全资子公司投资SXGlobalFlagshipFundIIL.P.的公告》。 基于对前沿科技、软件即服务（SaaS）及其他泛科技行业发展前景的看好，公司控股股东、实际控制人、董事长李卫伟先生及过去十二个月内担任公司董事、副总经理职务的杨军先生拟作为有限合伙人，与公司共同投资目标基金。 投资结构安排：李卫伟先生及杨军先生将通过向SXGlobalFlagshipFeederIIL.P.（以下简称“联接基金”）出资的方式，间接实现对目标基金的投资。其中，李卫伟先生拟出资200万美元，杨军先生拟出资100万美元，分别约占目标基金总规模的0.67%和0.33%。 基金关系说明：联接基金系由SXGlobalAdvisorsLimited控制的投资工具，其唯一投资标的为目标基金，即联接基金募集的全部资金将投资于目标基金。通过该联接基金结构，李卫伟先生和杨军先生将间接持有目标基金相应份额。 2、关联关系说明 李卫伟先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，杨军先生在过去十二个月内担任公司董事、副总经理，李卫伟先生及杨军先生系公司的关联自然人。鉴于公司此前已通过全资子公司37Starseek对目标基金进行投资，本次李卫伟先生和杨军先生的投资行为与公司前述投资构成关联共同投资。上述交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定。该关联交易不存在公司直接或间接向董事、高管提供借款的情形。 3、审议情况 公司于2025年9月22日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于关联方间接投资SXGlobalFlagshipFundIIL.P.暨关联交易的议案》，关联董事李卫伟先生回避表决。本次关联交易事项已经公司第七届董事会独立董事2025年第四次专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 4、是否构成重大资产重组说明 本次公司与关联方共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方及其他交易方基本情况 1、有限合伙人：李卫伟 李卫伟先生，住所：广东省广州市天河区；李卫伟先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，为公司关联自然人。经查询，李卫伟不属于失信被执行人。 2、有限合伙人：杨军 杨军先生，住所：广东省广州市天河区；杨军先生过去十二个月内担任公司董事、副总经理，为公司关联自然人。经查询，杨军不属于失信被执行人。 3、普通合伙人：SXGlobalAdvisorsLimited 企业名称：SXGlobalAdvisorsLimited 注册号：420307 注册地：开曼群岛 企业类型：有限责任公司 注册资本：50,000USD 成立时间：2025年3月24日 控股股东及实际控制人：BRKLimited（一家注册于开曼群岛的有限责任公司）为控股股东，李广密为实际控制人。 主要投资领域：前沿科技、软件即服务（SaaS）及其他泛科技领域 SXGlobalAdvisorsLimited与公司或公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，亦未直接或间接持有公司股份。 SXGlobalFlagshipFeederIIL.P.尚处于募集状态，截至披露日，公司未知悉除上述合伙人以外的其他合伙人信息，若未来有其他参与的投资人与公司存在关联关系，公司将及时履行相应披露义务。 三、投资标的基本情况 （一）联结基金情况及合伙协议的主要内容 1、合伙企业名称：SXGlobalFlagshipFeederIIL.P. 2、注册地址：开曼群岛 3、认购规模：目标基金预计总规模不超过3亿美元，联结基金在李卫伟先生与杨军先生的出资完成后总规模不超过3000万美元，其中李卫伟先生拟出资200万美元，杨军先生拟出资100万美元。 4、组织形式：豁免有限合伙企业（ExemptedLimitedPartnership）。 5、出资方式：美元现金出资。 6、出资进度：各方按约定条款及时间出资。 7、存续期限：自2025年7月8日起至目标基金清算或解散之日。 8、退出机制：联接基金将与目标基金的退出进度保持同步，在目标基金存续期届满并启动解散清算程序时，同步向有限合伙人进行分配并组织退出。 9、投资方向：联接基金将募集资金全部投资于目标基金，目标基金主要投资于前沿科技、软件即服务（SaaS）及其他泛科技领域的优质项目。 10、管理和决策机制：对于合伙企业拟投资的标的公司的投资决策，由合伙企业的投资决策委员会作出。管理人有权就合伙企业的对外投资以及合伙企业日常运营相关事务，代表合伙企业与各相关方达成一致并签署协议。对于合伙协议的重大变更或实质性变更，应当经过全体有限合伙人中代表表决权50%以上的有限合伙人书面同意，方能通过。有限合伙人的表决权比例按其认缴出资额进行计算。 11、各投资人的合作地位及权利义务：普通合伙人和有限合伙人享有合伙协议中约定享有的相关权利，履行相应的责任及义务。 12、利润分配方式：合伙企业投资的项目退出后，取得的收益会由合伙企业按照合伙协议的约定进行分配，先由有限合伙人分配及取得其投资成本，后续增值的部分由普通合伙人按照约定的比例提取业绩分成，剩余部分再分配给有限合伙人。 13、上市公司的会计处理方法：公司按照企业会计准则进行会计处理，会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。 14、联接基金对目标基金SXGlobalFlagshipFundIIL.P.的投资决策不享有一票否决权。 15、其他情况：除公司控股股东、实际控制人、董事长李卫伟先生以及过去十二个月内担任公司董事、副总经理职务的杨军先生参与联接基金份额认购外，公司其他持股5%以上股东、董事、高级管理人员均未参与联接基金份额认购，上述人员亦未在联接基金或目标基金中担任任何职务。 （二）目标基金情况 1、合伙企业名称：SXGlobalFlagshipFundIIL.P. 2、注册地址：开曼群岛 3、注册号：131582 4、企业类型：豁免有限合伙企业（ExemptedLimitedPartnership） 5、成立时间：2025年4月3日 6、执行事务合伙人：SXGlobalAdvisorsLimited 7、主要投资领域：前沿科技、软件即服务（SaaS）及其他泛科技领域四、关联交易的定价政策及定价依据 本次与关联方共同投资暨关联交易，本着平等互利的原则，均以货币方式按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、交易目的、存在的风险、对上市公司的影响 1、交易目的 本次交易目的为投资于前沿科技、软件即服务（SaaS）及其他泛科技领域的优质企业，以协同主业发展，达到公司在前沿科技领域的战略布局，实现资本增值，实现多方最大程度的资源整合、共同成长，多方充分发挥各自优势，并结合各方未来的战略发展需求，促进共同合作发展。 2、存在的风险 本次拟投资的合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性；本次拟投资合伙企业的合作各方尚未实际履行对合伙企业的出资义务，未来存在募集资金不到位或募集失败的风险；同时，股权投资基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。公司已充分认识到本次对外投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续基金日常运作情况，做好风险的防范和控制。 3、对公司的影响 本次关联共同投资交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。公司将根据本次投资的后续进展情况，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除上述关联共同投资外，本年年初至本公告披露日，公司与关联交易对手方未发生关联交易。 七、公司履行的决策程序 1、独立董事专门会议 公司于2025年9月22日召开第七届董事会独立董事2025年第四次专门会议，审议通过了《关于关联方间接投资SXGlobalFlagshipFundIIL.P.暨关联交易的议案》，独立董事认真审议了公司本次关联交易的相关事项，全体独立董事认为：本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。因此，我们一致同意该议案并提交董事会审议。 2、董事会 公司于2025年9月22日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于关联方间接投资SXGlobalFlagshipFundIIL.P.暨关联交易的议案》，董事会对本次交易无异议。 八、备查文件 1、第七届董事会第三次会议决议； 2、第七届董事会独立董事2025年第四次专门会议决议。 特此公告。 三七互娱网络科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二五年九月二十二日 中财网
 |