抚顺特钢(600399):抚顺特钢：2025年第一次临时股东大会会议资料
二〇二五年九月二十九日 抚顺特殊钢股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2025年 9月 29日（星期一），15时 00分 会议地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8号，公司办公楼一楼 110号会议室 出席人员：1、公司股东或股东授权代表 2、公司董事、监事和其他高级管理人员 3、公司聘请的律师 会议方式：现场会议结合网络投票 主持人：董事长孙立国 会议议程：
2025年第一次临时股东大会会议资料目录 股东大会会议须知.......................................................................................................................4 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...............................................................................5 关于修订部分制度的议案............................................................................................................7 关于选举第九届董事会非独立董事的议案.................................................................................. 8 关于选举第九届董事会独立董事的议案....................................................................................11 会议须知 抚顺特殊钢股份有限公司 股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员遵守。 1、本次会议设会务处，负责会议筹备和组织等会务工作。 2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 3、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站披露发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议文件。 4、有提问、质询或建议并要求发言的股东或股东授权代表应先举手示意，经大会主持人许可后发言，多名股东或股东授权代表要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求发言人到大会会务席办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或股东授权代表发言时间不超过3分钟。 5、股东或股东授权代表发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。与本次股东大会议题无关、可能泄露公司商业秘密、损害公司或股东利益的质询或建议，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项参见公司2025年9月12日披露的《抚顺特钢：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（临2025-045）。 7、参会人员进入会场，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。 8、未经会议主持人同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，会务人员有权制止。 9、出席会议人员请携带身份证明文件于会议开始前半小时内到达会场，股东还需要持证券账户卡、授权委托书等文件验证入场（具体需要携带的文件请参见公司2025年9月12日在上海证券交易所网站披露的《抚顺特钢：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（临2025-045）。 议案一 抚顺特殊钢股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东授权代表： 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月 11日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于取消监 事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的议案》。具体情况如下： 一、关于取消监事会并修订《公司章程》的说明 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉 配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。 公司现任监事自本议案经股东大会审议通过之日起解除监事职 务，在此之前，公司第八届监事会仍将按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！ 二、《公司章程》修订情况 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉 配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订。本次修订的具体内容详见公司于2025年9月12日披露的《关 于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》（临2025-044）。 各位股东请审议。 抚顺特殊钢股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十九日 议案二 抚顺特殊钢股份有限公司 关于修订部分制度的议案 各位股东及股东授权代表： 为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人 民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》《公司关联交易准则》《公司对外担保制度》《公司对外投资管理制度》六项管理制度进行修订，本次修订的具体内容详见公司于2025年9月12日披露的相关制度全文。 各位股东请审议。 抚顺特殊钢股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十九日 议案三 抚顺特殊钢股份有限公司 关于选举第九届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东授权代表： 鉴于公司第八届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公 司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟按程序进行董事会换届选举工作。公司第九届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工董事1名，任期自股东大会 审议通过之日起三年。 公司于2025年9月11日召开第八届董事会第二十五次会议，审议 通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事的议案》。经公司董事会推荐，董事会提名委员会对候选人的资格审查，公司第九届董事会非独立董事候选人名单如下（简历附后）： 提名孙立国先生、钱正先生、孙久红先生、祁勇先生、景向先生 为公司第九届董事会非独立董事候选人； 经公司第八届董事会提名委员会审核，认为董事候选人具备担任 上市公司董事的任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入措施且期限尚未 届满的情况，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形。 各位股东请审议。 抚顺特殊钢股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十九日 附件：第九届董事会非独立董事简历 1、孙立国先生：1973年7月出生，曾任抚顺特殊钢股份有限公 司第一炼钢厂厂长、党总支书记，东北大学冶金技术研究所总经理，公司项目办公室副主任、第三炼钢厂厂长，抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事长兼总经理。 2、钱正先生：1957年10月出生。曾任江苏沙钢集团有限公司 公司办主任、副总经济师、工会主席、总裁助理、监事会副主席、行政党总支书记；沙钢集团董事局总裁办公室副主任、主席办公室主任、投资部部长、执行董事、党总支书记；江苏沙钢集团投资控股有限公司常务副董事长；张家港沙钢金洲管道有限公司副董事长，江苏沙桐置业有限公司董事长；张家港保税区千德投资有限公司董事长。现任江苏沙钢集团董事局董事、总裁助理，江苏沙钢集团有限公司监事会主席，江苏沙钢集团投资控股有限公司董事长，苏州华芯微电子股份有限公司董事长，宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司董事长，江苏沙钢股份有限公司董事，东北特殊钢集团股份有限公司董事，抚顺特殊钢股份有限公司董事。 3、孙久红先生：1966年9月出生，曾任抚顺特殊钢股份有限公 司技术中心主任、副总工程师，抚顺特殊钢股份有限公司副总经理，北满特殊钢有限责任公司副总经理，大连金牛股份有限公司董事、总经理，东北特殊钢集团大连特殊钢有限责任公司董事、总经理，东北特殊钢集团有限责任公司副总经理，现任沙钢集团副总工程师，抚顺特殊钢股份有限公司董事。 4、祁勇先生：1975年7月出生，曾任北满特殊钢有限责任公司 办公室主任，东北特殊钢集团有限责任公司工会副主席，东北特殊钢集团有限责任公司办公室主任，东北特殊钢集团大连特殊钢有限责任公司党委书记、副总经理、纪委书记。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事、常务副总经理、董事会秘书、党委副书记、纪委书记、工会主席。 5、景向先生：1985年7月出生，曾任江苏沙钢国际贸易有限公 司设备贸易处处长协理，江苏沙钢集团有限公司团委副书记，沙钢国际新加坡公司审核处主管，江苏沙钢集团有限公司供应处合同执行负责人，江苏沙钢集团有限公司供应处业务洽谈负责人，抚顺特殊钢股份有限公司总经理助理，现任抚顺特殊钢股份有限公司董事、副总经理、供应处处长。 议案四 抚顺特殊钢股份有限公司 关于选举第九届董事会独立董事的议案 各位股东及股东授权代表： 鉴于公司第八届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公 司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟按程序进行董事会换届选举工作。公司第九届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工董事1名，任期自股东大会 审议通过之日起三年。 公司于2025年9月11日召开第八届董事会第二十五次会议，审议 通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事的议案》。经公司董事会推荐，董事会提名委员会对候选人的资格审查，公司第九届董事会独立董事候选人名单如下（简历附后）： 提名姚宏女士、史金艳女士、阎其华女士为公司第九届董事会独 立董事候选人，其中姚宏女士为会计专业人士。 经公司第八届董事会提名委员会审核，认为董事候选人具备担任 上市公司董事的任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入措施且期限尚未 届满的情况，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形。独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》中有关独 立董事任职资格及独立性的相关要求。 根据相关规定，公司独立董事候选人的任职资格和独立性需经上 海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。截至公告披露日，公司独立董事候选人姚宏女士已获得相关独立董事资格证明，史金艳女士、阎其华女士已完成上海证券交易所独立董事履职学习平台培训，三位独立董事均已通过上海证券交易所审核。独立董事候选人声明与承诺、提名人声明与承诺详见公司于2025年9月12日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。 各位股东请审议。 抚顺特殊钢股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十九日 附件：第九届董事会独立董事简历 1、姚宏女士：1973年4月出生，毕业于大连理工大学管理学院， 管理学博士，中国大连国际合作（集团）股份有限公司工作站博士后。 现任大连理工大学经济管理学院副教授、硕士生导师，冰山冷热科技股份有限公司独立董事、哈尔滨投资控股股份有限公司独立董事、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。 2、史金艳女士：1973年3月出生，毕业于东北大学管理科学与 工程专业，博士。曾任大连理工大学讲师，副教授。现任大连理工大学经济管理学院经济系副主任、教授、博士生导师，拟任抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。 3、阎其华女士：1982年1月出生，毕业于电子科技大学法学专 业，博士。曾任沈阳东软股份有限公司法律顾问，现任沈阳师范大学法学院副教授，拟任抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。 中财网
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