巴兰仕(920112):上海市锦天城律师事务所关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 2025年第五次临时股东会的法律意见书 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司： 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2025年第五次临时股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所律师基于如下前提出具法律意见：公司已向本所律师提供了一切应予提供的相关文件资料；公司已向本所律师承诺，其所提供的文件资料均完整、真实、有效，且不存在任何隐瞒、重大误解或重大遗漏。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的法定文件予以公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 鉴此，本所律师根据《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集 经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开。公司董事会已于2025年9月4日在北京证券交易所信息披露平台以公告形式刊登了《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《公告》”），《公告》包括了本次股东会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容。前述《公告》刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会的现场会议于2025年9月19日10:00在上海市嘉定区安亭镇星光工业村1010号公司会议室如期召开。通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月18日15:00至2025年9月19日15:00期间。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东签名册等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为8名，持有表决权的股份总数26,693,000股，占公司有表决权股份总数的32.5524%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、网络投票的股东 根据中国结算持有人大会网络投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为10名，代表公司有表决权的股份总数26,534,762股，占公司有表决权的股份总数的32.3595%。 综上，出席公司本次股东会并表决的股东及股东代理人18人，持有表决权的股份总数53,227,762股，占公司有表决权股份总数的64.9119%。 3、出席、列席会议的其他人员 经本所律师验证，出席、列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席、列席会议的资格均合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于取消监事会、变更公司注册资本、公司类型并修订<公司章程>的议案》 表决结果：本议案有效表决股份53,227,762股，同意53,227,762股，占本次股东会有效表决股份的100%；反对0股，占本次股东会有效表决股份的0%；弃权0股，占本次股东会有效表决股份的0%。 本议案为特别决议，已由出席本次股东会的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （二）审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》 表决结果：本议案有效表决股份53,227,762股，同意53,227,762股，占本次股东会有效表决股份的100%；反对0股，占本次股东会有效表决股份的0%；弃权0股，占本次股东会有效表决股份的0%。 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （三）逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度（尚需股东会审议）的议案》 1、关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：本议案有效表决股份53,227,762股，同意53,227,762股，占本次股东会有效表决股份的100%；反对0股，占本次股东会有效表决股份的0%；弃权0股，占本次股东会有效表决股份的0%。 2、关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：本议案有效表决股份53,227,762股，同意53,227,762股，占本次股东会有效表决股份的100%；反对0股，占本次股东会有效表决股份的0%；弃权0股，占本次股东会有效表决股份的0%。 3、关于修订《关联交易管理制度》的议案 表决结果：本议案有效表决股份53,227,762股，同意53,227,762股，占本次股东会有效表决股份的100%；反对0股，占本次股东会有效表决股份的0%；弃权0股，占本次股东会有效表决股份的0%。 4、关于修订《对外投资管理制度》的议案 表决结果：本议案有效表决股份53,227,762股，同意53,227,762股，占本次股东会有效表决股份的100%；反对0股，占本次股东会有效表决股份的0%；弃权0股，占本次股东会有效表决股份的0%。 5、关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决结果：本议案有效表决股份53,227,762股，同意53,227,762股，占本次股东会有效表决股份的100%；反对0股，占本次股东会有效表决股份的0%；弃权0股，占本次股东会有效表决股份的0%。 6、关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决结果：本议案有效表决股份53,227,762股，同意53,227,762股，占本次股东会有效表决股份的100%；反对0股，占本次股东会有效表决股份的0%；弃权0股，占本次股东会有效表决股份的0%。 7、关于修订《信息披露管理制度》的议案 表决结果：本议案有效表决股份53,227,762股，同意53,227,762股，占本次股东会有效表决股份的100%；反对0股，占本次股东会有效表决股份的0%；弃权0股，占本次股东会有效表决股份的0%。 8、关于修订《投资者关系管理制度》的议案 表决结果：本议案有效表决股份53,227,762股，同意53,227,762股，占本次股东会有效表决股份的100%；反对0股，占本次股东会有效表决股份的0%；弃权0股，占本次股东会有效表决股份的0%。 9、关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案 表决结果：本议案有效表决股份53,227,762股，同意53,227,762股，占本次股东会有效表决股份的100%；反对0股，占本次股东会有效表决股份的0%；弃权0股，占本次股东会有效表决股份的0%。 10、关于修订《累积投票制度实施细则》的议案 表决结果：本议案有效表决股份53,227,762股，同意53,227,762股，占本次股东会有效表决股份的100%；反对0股，占本次股东会有效表决股份的0%；弃权0股，占本次股东会有效表决股份的0%。 11、关于制定《承诺管理制度》的议案 表决结果：本议案有效表决股份53,227,762股，同意53,227,762股，占本次股东会有效表决股份的100%；反对0股，占本次股东会有效表决股份的0%；弃权0股，占本次股东会有效表决股份的0%。 12、关于制定《利润分配管理制度》的议案 表决结果：本议案有效表决股份53,227,762股，同意53,227,762股，占本次股东会有效表决股份的100%；反对0股，占本次股东会有效表决股份的0%；弃权0股，占本次股东会有效表决股份的0%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意11,309,762股，占出席会议的中小投资者所持股份的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。 13、关于制定《独立董事工作制度》的议案 表决结果：本议案有效表决股份53,227,762股，同意53,227,762股，占本次股东会有效表决股份的100%；反对0股，占本次股东会有效表决股份的0%；弃权0股，占本次股东会有效表决股份的0%。 14、关于制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》的议案 表决结果：本议案有效表决股份53,227,762股，同意53,227,762股，占本次股东会有效表决股份的100%；反对0股，占本次股东会有效表决股份的0%；弃权0股，占本次股东会有效表决股份的0%。 15、关于制定《规范与关联方资金往来管理制度》的议案 表决结果：本议案有效表决股份53,227,762股，同意53,227,762股，占本次股东会有效表决股份的100%；反对0股，占本次股东会有效表决股份的0%；弃权0股，占本次股东会有效表决股份的0%。 16、关于制定《征集投票权实施细则》的议案 表决结果：本议案有效表决股份53,227,762股，同意53,227,762股，占本次股东会有效表决股份的100%；反对0股，占本次股东会有效表决股份的0%；弃权0股，占本次股东会有效表决股份的0%。 17、关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案 表决结果：本议案有效表决股份53,227,762股，同意53,227,762股，占本次股东会有效表决股份的100%；反对0股，占本次股东会有效表决股份的0%；弃权0股，占本次股东会有效表决股份的0%。 18、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 表决结果：本议案有效表决股份53,227,762股，同意53,227,762股，占本次股东会有效表决股份的100%；反对0股，占本次股东会有效表决股份的0%；弃权0股，占本次股东会有效表决股份的0%。 19、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 表决结果：本议案有效表决股份53,227,762股，同意53,227,762股，占本次股东会有效表决股份的100%；反对0股，占本次股东会有效表决股份的0%；弃权0股，占本次股东会有效表决股份的0%。 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 本所律师认为，本次股东会审议的议案经出席会议的有表决权股东审议并表决。本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司2025年第五次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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