向日葵(300111):浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要）

时间：2025年09月21日 16:05:53 中财网

原标题:向日葵:浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要）

A股证券代码：300111 证券简称：向日葵上市地点：深圳证券交易所浙江向日葵大健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）

项目	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	上海兮噗科技有限公司、HSGSeedⅡHoldcoH,Ltd.、上海量圣兮璞企业发展中心（有限合伙）、上海睿辉兮璞企业发展中心（有限合伙）、曾安业、深圳市金和致远资本投资企业（普通合伙）、绍兴向日葵投资有限公司
募集配套资金	不超过35名特定投资者

二〇二五年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本人/公司在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及深圳证券交易所的审核、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

交易对方承诺本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市企业董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送/
本人本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录
上市公司声明....................................................................................................................................2
交易对方声明....................................................................................................................................4
目录................................................................................................................................................5
释义................................................................................................................................................6
重大事项提示....................................................................................................................................8
一、本次交易方案概述..........................................................8二、募集配套资金情况.........................................................10三、本次交易的性质...........................................................11四、本次交易对上市公司的影响.................................................12五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.......................................13六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................14七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................15八、待补充披露的信息提示.....................................................16重大风险提示..................................................................................................................................17
一、本次交易相关风险.........................................................17二、与标的资产相关的风险.....................................................19三、其他风险..................................................................20第一节本次交易概况....................................................................................................................22
一、本次交易的背景和目的.....................................................22二、本次交易方案概述.........................................................23三、本次交易的性质...........................................................24四、本次交易的支付方式.......................................................25五、标的资产评估及作价情况...................................................25六、本次交易的业绩承诺和补偿安排.............................................25七、本次交易对上市公司的影响.................................................25八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.......................................26九、本次交易相关方所做出的重要承诺...........................................27释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

向日葵/上市公司/公司/本公司	指	浙江向日葵大健康科技股份有限公司（A股股票代码： 300111.SZ）
预案/本预案	指	《浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书/草案	指	《浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
兮璞材料	指	漳州兮璞材料科技有限公司
贝得药业	指	浙江贝得药业有限公司
标的公司/交易标的	指	兮璞材料、贝得药业
标的资产	指	兮璞材料100%股权、贝得药业40%股权
本次交易/本次重组	指	上市公司发行股份及支付现金购买兮璞材料100%股权、贝得药业40%股权，并募集配套资金
募集配套资金	指	上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
各方/交易各方	指	上市公司、交易对方、标的公司
交易对方	指	上海兮噗科技有限公司、HSGSeedⅡ HoldcoH,Ltd.、上海量圣兮璞企业发展中心（有限合伙）、上海睿辉兮璞企业发展中心（有限合伙）、曾安业、深圳市金和致远资本投资企业（普通合伙）、绍兴向日葵投资有限公司
上海兮噗	指	上海兮噗科技有限公司
HSGSeedⅡ	指	HSGSeedⅡHoldcoH,Ltd.
量圣兮璞	指	上海量圣兮璞企业发展中心（有限合伙）
睿辉兮璞	指	上海睿辉兮璞企业发展中心（有限合伙）
金和致远	指	深圳市金和致远资本投资企业（普通合伙）
盈凖投资	指	浙江盈凖投资股份有限公司
向日葵投资	指	绍兴向日葵投资有限公司
公司章程	指	浙江向日葵大健康科技股份有限公司公司章程
股东会	指	浙江向日葵大健康科技股份有限公司股东会
董事会	指	浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
发行股份购买资产定价基准日/定价基准日	指	浙江向日葵大健康科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告日
交割日	指	标的公司就本次交易涉及的股份及股东变更事项记载于标的公司的股东名册，并由标的公司向上市公司出具持股证明、标的资产登记至上市公司之日
过渡期	指	自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）止的期间
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《浙江向日葵大健康科技股份有限公司与漳州兮璞材料科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》和《浙江向日葵大健康科技股份有限公司与绍兴向日葵投资有限公司之发行股份购买资产的附条件生效协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提请投资者在做出投资决策前，务必认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海兮噗等6名交易对方购买其合计持有的兮璞材料100%股权，向向日葵投资购买其持有的贝得药业40%股权，并募集配套资金。
交易价格（不含募集配套资金金额）	截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
交易标的一	名称	兮璞材料100%股权
	主营业务	主要从事高端半导体材料的研发、制造和销售
	所属行业	根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，兮璞材料所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”下的“电子专用材料制造(C3985)”
	其他	符合板块定位	? 是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	? □是否
		与上市公司主营业务具有协同效应	□是 ?否
交易标的二	名称	贝得药业40%股权
	主营业务	主要从事抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、制造和销售
	所属行业	根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C27医药制造业”
	其他	符合板块定位	?是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是 □否
交易性质	构成关联交易	?是 □否
	构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组	?是 □否
	构成重组上市	□是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺	□有 □无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺。）
本次交易有无减值补偿承诺	□有 □无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺。）
其他需特别说明的事项	无其他特别说明事项

（二）本次交易标的的评估或估值情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产具体方案

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日	发行价格	2.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
发行数量	本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷发行股份价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

	依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由交易对方无偿赠予上市公司。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。鉴于标的资产的交易对价以及发行股份与支付现金的比例尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
是否设置发行价格调整方案	□是 ?否（在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整）
锁定期安排	上海兮噗、量圣兮璞、睿辉兮璞、向日葵投资锁定期：交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。 HSGSeedⅡ、曾安业、金和致远的锁定期安排：交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让。本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。

二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额	募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
发行对象	不超过35名特定投资者。
募集配套资金用途	本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费、标的公司项目建设和经营发展以及支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金具体方案

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
募集配套资金定价基准日	本次募集配套资金的发行期首日	发行价格	不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证
			监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
发行数量	本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
是否设置发行价格调整方案	□是 ?否
锁定期安排	本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方向日葵投资为公司实际控制人配偶胡爱控制的企业，构成关联交易。此外，本次交易完成后，兮璞材料实际控制人陈朝琦和张琴夫妇控制的主体预计持有公司的股权比例将超过5%。因此，本次交易预计构成关联交易。

本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为吴建龙，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务聚焦医药领域，主要为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、制造和销售，主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等领域。报告期内，公司主要营业收入由原料药和制剂构成，其中克拉霉素原料药为主要构成部分，主要销往国内外生产克拉霉素制剂药的生产企业及贸易商。

兮璞材料主要从事高端半导体材料的研发、制造与销售，主要产品包括半导体级高纯度电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，广泛应用于半导体制造过程中的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节。

贝得药业作为向日葵的控股子公司，主要从事抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、制造和销售。

本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量，促进上市公司的长远发展。

本次交易完成后，上市公司将切入到高端半导体材料领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力也将显著增强。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十次会议审议通过；
2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构批准；
3、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
4、标的公司已就本次交易做出股东决议，且其他股东已经放弃优先受让权（如需）；
5、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了关于股份减持计划的承诺：
1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人/本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2、若本人/本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本人/本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应赔偿责任。

（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺：
1
、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保购买资产定价公平、公允，交易合法合规
公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司后续将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，在董事会会议召开前，已经独立董事专门会议审议通过并出具审核意见。

（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排
为维护上市公司全体股东利益，各个交易对方因本次交易而获得的上市公司股票均存在锁定安排，相关主体已出具股份锁定承诺，具体内容参见“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所做出的重要承诺”。

八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4
、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露，且尚需履行上市公司再次召开董事会审议、上市公司股东会审议等程序。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者注意投资风险。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，交易对方持有的兮璞材料和贝得药业将成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务规模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数据预计将大幅增长，但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者关注上述风险。

（六）募集配套资金不达预期的风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易完成后整合不达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
兮璞材料客户主要集中在半导体晶圆制造领域，部分客户采购决策受预算、审批等因素影响，存在一定的周期性和不确定性。若主要客户需求发生变动或采购计划延迟，可能对标的公司的经营业绩造成波动。

（二）人才流失与团队稳定性风险
标的公司的核心技术和发展依赖于关键技术人员和管理团队。若出现核心人员流失或团队不稳定，可能对标的公司的研发进展、产品交付和市场拓展带来不利影响。

（三）市场竞争加剧风险
随着半导体材料市场前景日益明确，越来越多的企业进入该领域，可能导致市场竞争加剧。若兮璞材料不能有效应对市场竞争，持续提升产品性能和服务质量，可能面临市场份额和盈利能力下降的风险。

（四）医药行业政策改革变化风险
医药行业受国家政策影响较大。随着国家医疗改革的持续深入，仿制药一致性评价、药品带量集中采购、医保控费等政策的落地，以及相关政策法规体系的进一步修订和完善均对医药行业未来发展造成深远影响。受集采常态化影响，公司面临药品在招投标过程中落标或者价格下降的风险，进而压缩贝得药业的盈利空间。与此同时，药品监管部门也按照新制度的要求加大飞行检查、样品抽查等检查力度和频次。药品监管政策不断更新和完善，如药品注册审批、生产质量管理规范、环保要求等方面的变化，如果贝得药业不能及时了解和适应，可能导致产品注册失败、生产受阻、面临处罚等。医保政策的调整，如药品医保目录的更新、医保报销比例的变化等，会影响药品的市场需求和价格，进而影响贝得药业的销售收入。

（五）原材料价格波动风险
贝得药业原材料成本占生产成本的占比较高。克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，如果未来主要原材料的价格持续上涨或剧烈波动，贝得药业将面临生产成本上升的风险，会对未来的经营业绩造成不利影响。贝得药业将加强市场预判及分析，优化原材料库存管理，完善重点药品供应体系，优化供应链效率，以降低原材料价格变化可能带来的影响。

（六）安全、环保、质量风险
随着国家对安全、环保的不断重视，医药化工类企业的安全、环保执行标准也是不断提升，安监部门和环保部门的日常监管频率变高、执行力度变大。贝得药业生产原料药产品，在生产过程中涉及易燃易爆化学品和较复杂的化学反应，如操作不当等因素，产生的废水废渣等污染物可能会造成安全事故，从而对贝得药业制造产品和经营产生不利影响。与此同时，生产过程中产生的大量废水、废气、废渣等污染物，面对环保要求日益严格，贝得药业如果不能有效处理污染物，达到环保排放标准，可能面临环保处罚、停产整顿等风险。此外，环保设施的建设和运行成本较高，会增加贝得药业的生产成本，影响贝得药业的经济效益。

三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组，提升上市公司质量
近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确，支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等实施并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购等，引导资源向新质生产力聚集。

2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机。

2、上市公司原有业务面临挑战，积极布局产业升级转型，寻求跨越式发展机遇
上市公司主营业务聚焦医药领域。随着国家医疗改革的持续深入，仿制药一致性评价、药品带量集中采购、医保控费等政策的落地，以及相关政策法规体系的进一步修订和完善均对医药行业未来发展造成深远影响。受集采常态化影响，公司面临药品在招投标过程中落标或者价格下降的风险。

本次交易完成后，公司业务将拓展至高端半导体材料领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

3、半导体材料产业迎来下游市场驱动发展新机遇
可穿戴设备等消费电子产品需求旺盛，汽车智能化、电动化促使汽车电子需求增长，为半导体材料市场提供了发展动力。此外，全球半导体行业正处于上升阶段，新技术发展带来前驱体、特种气体等半导体材料需求增加，再加上各国对半导体产业的政策支持，共同推动了全球半导体材料市场的发展新机遇。

（二）本次交易的目的
1、响应国家政策号召，积聚资本资源向新质生产力转型
近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。证监会在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。本次交易前，上市公司主要聚焦医药领域。公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，寻求第二增长曲线。本次拟收购的标的公司之一兮璞材料是一家主要从事高端半导体材料研发、制造和销售的公司。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将拓展至高端半导体材料领域，实现向新质生产力转型；标的公司可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障；同时，上市平台良好的社会形象和资源将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力和投资价值，实现股东利益最大化
标的公司兮璞材料主要从事高端半导体材料研发、制造和销售，贝得药业主要从事抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、制造和销售。通过本次交易将优质资产注入上市公司，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于改善上市公司质地及经营状况，增强上市公司的持续经营能力和发展潜力，提升上市公司经营质量和投资价值，实现上市公司股东的利益最大化。

二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海兮噗等交易对方购买其持有的兮璞材料100%股权，向向日葵投资购买其持有的贝得药业40%股权。本次交易完成后，兮璞材料和贝得药业将成为上市公司全资子公司。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重大资产重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费等费用、或标的公司项目建设、经营发展、支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方向日葵投资为公司实际控制人配偶胡爱控制的企业，构成关联交易。此外，本次交易完成后，兮璞材料实际控制人陈朝琦和张琴夫妇5%
控制的主体预计持有公司的股权比例将超过。因此，本次交易预计构成关联交易。

本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为吴建龙，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易的支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中进行披露。

五、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。本次交易中交易对方获得的对价将在标的公司审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议，在重组报告书中予以披露。

七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

九、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于保持上市公司独立性的承诺函	吴建龙、盈凖投资	一、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。二、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本公司或本人/本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。三、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
关于合法合规及诚信情况的承诺函	吴建龙、盈凖投资	一、本人/本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。二、本人/本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。三、本人/本公司最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。四、截至本承诺函签署日，本人/本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。本人/本公司确认，上述声明属实，如因本人/本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
关于减少和规范关联交易的承诺函	吴建龙、盈凖投资	一、本人/本公司及本人/本公司的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司及本人/本公司的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		序，依法履行信息披露义务。三、本人/本公司及本人/本公司的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。四、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函	吴建龙、盈凖投资	一、本人/本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任；二、本人/本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；四、如本人/公司在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；五、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人/本公司将依法承担法律责任。如因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本人/本公司将依法承担经济赔偿责任。
关于本次交易期间股份减持计划的承诺函	吴建龙、盈凖投资	一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人/本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		二、若本人/本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。三、本人/本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函	吴建龙、盈凖投资	一、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。二、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/ 本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。三、如本人/本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形之承诺函	吴建龙、盈凖投资	一、本人/本公司及本人/本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人 /本公司及本人/本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、本人/本公司及本人/本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。三、本人/本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
关于避免同业竞争的承诺函	吴建龙、盈凖投资	一、除持有上市公司股权外，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。二、在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本公司及本人/本公司控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。三、本人/本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		具有约束力的责任。四、自本承诺函签署日起，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担赔偿责任；本人/本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
关于本次交易的保密措施及保密制度的承诺函	吴建龙、盈凖投资	一、本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。二、本人/本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。三、本人/本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。本人/本公司确认，上述声明属实，如因本人/本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见	吴建龙、盈凖投资	本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本公司原则上同意本次交易。本人/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函	上市公司	一、本承诺人保证为本次交易向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任；二、本承诺人保证向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；四、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本承诺人将依法承担法律责
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		任。如因本承诺人违反上述承诺而导致投资者遭受损失的，本承诺人将依法承担经济赔偿责任。
	董事和高级管理人员	一、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任；二、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；四、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。如因本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本人将依法承担经济赔偿责任。
关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行之承诺函	董事和高级管理人员	一、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。四、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。五、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		六、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。七、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。九、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本人不再作为向日葵的董事/高级管理人员；2）向日葵股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。
关于守法及诚信情况的声明与承诺	上市公司	一、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。二、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。三、本公司最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。四、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。五、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。六、本公司不存在最近三年及一期财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定或最近三年及一期财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告且相关意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。七、本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
	董事和高级管理人员	一、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。二、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚。三、本人最近一年内不存在因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。四、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。五、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。六、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	上市公司	一、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。三、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
	董事和高级管理人员	一、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。三、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
关于重组期间减持计划的承诺函	董事和高级管理人员	一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。三、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
关于采取的保密措施及保密制度的说明	上市公司	一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。三、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。四、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。五、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
	董事和高级管理人员	一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺	上市公司	一、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；二、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；三、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；四、本公司现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；五、本公司及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查的情形；六、本公司控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；七、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；八、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函	上海兮噗、量圣兮璞、睿辉兮璞、曾安业、金和致远、向日葵投资、 HSGSeedII	一、本承诺人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任；二、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在该上市公司拥有权益的
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
关于保障上市公司独立性的承诺函	上海兮噗、量圣兮璞、睿辉兮璞、向日葵投资	一、本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/企业/本人或本公司/企业/本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。二、如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。
关于减少和规范关联交易的承诺函	上海兮噗、量圣兮璞、睿辉兮璞	一、本承诺人持有向日葵股权期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与向日葵及其子公司、兮璞材料及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害向日葵及其他股东的合法权益。二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给向日葵、兮璞材料及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。
	向日葵投资	一、本承诺人持有向日葵股权期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与向日葵及其子公司、贝得药业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害向日葵及其他股东的合法权益。二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给向日葵、贝得药业及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。
关于股份锁定的承诺	上海兮噗、量圣兮璞、睿辉兮璞、向日葵投资	一、本承诺人通过本次交易获得的向日葵新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日且其补偿义务履行完毕前不得以任何方式进行转让。本次交易结束之后，本承诺人基于本次交易而享
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
函		有向日葵送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。二、本承诺人持有向日葵股份期间不会委托他人管理本承诺人持有的股票。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的向日葵的股份。
	曾安业、金和致远	一、本承诺人通过本次交易获得的向日葵新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。本次交易结束之后，本承诺人基于本次交易而享有向日葵送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。二、本承诺人持有向日葵股份期间不会委托他人管理本承诺人持有的股票。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的向日葵的股份。
	HSGSeedII	本承诺人因本次发行取得的上市公司股份（如有），自本次发行结束之日起12个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）。
关于诚信、守法的承诺函	上海兮噗、量圣兮璞、睿辉兮璞、曾安业、金和致远、向日葵投资	一、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。二、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。三、截至本承诺函签署日，本公司/企业/本人及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。四、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/企业/本人确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
	HSGSeedII	截至本承诺函签署之日，据本承诺人合理所知，本公司及本公司现任董事（如有）、监事（如有）、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁。
关于避免同业竞争的承诺函	上海兮噗、量圣兮璞、睿辉兮璞	一、本次交易完成前，除持有兮璞材料股权及在兮璞材料任职外，本公司/企业/本人及其近亲属/关联方没有通过承诺主体直接或间接控制的其他经营主体或以承诺主体名义或借用其他自然人名义从事与兮璞材料相同或类似的业务，也没有在与兮璞材料存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与兮璞材料存在同业竞争的情形；二、在本次交易实施完毕日后，除在兮璞材料任职外，本公司/企业/本人及其近亲属/关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与兮璞材料从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与兮璞材料构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与兮璞材料构成竞争的竞争业务；三、若本公司/企业/本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与兮璞材料从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本公司/企业/本人及近亲属/关联方将立即通知兮璞材料，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给兮璞材料；四、若因本公司/企业/本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致兮璞材料权益受到损害的，本公司/企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
	向日葵投资	一、本次交易完成前，除持有贝得药业股权及在贝得药业任职外，本公司及关联方没有通过承诺主体直接或间接控制的其他经营主体或以承诺主体名义或借用其他自然人名义从事与贝得药业相同或类似的业务，也没有在与贝得药业存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与贝得药业存在同业竞争的情形；二、在本次交易实施完毕日后，除在贝得药业任职外，本公司及关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与贝得药业从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与贝得药业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与贝得药业构成竞争的竞争业务；三、若本公司及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与贝得药业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本公司/企业/本人及近亲属/关联方将立即通知贝得药业，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给贝得药业；四、若因本公司及关联方违反上述承诺而导致贝得药业权益受到损害的，本公司/企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于所持标的资产权利完整性、合法性的承诺函	上海兮噗、量圣兮璞、睿辉兮璞、曾安业、金和致远、向日葵投资	一、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被其他第三方查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。二、本公司取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。三、本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。四、标的资产不存在与其他第三方关于禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》《股东协议》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款。五、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。六、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司自行承担。七、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		本公司将依法承担赔偿责任。
	HSGSeedII	截至本承诺函出具日，据本承诺人合理所知，本承诺人持有的标的公司股权拥有完整的权利，资产权属清晰，持有的标的公司股权已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署协议并转让持有的标的公司股权；本承诺人持有的标的公司股权不存在委托持股或信托安排，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
关于标的公司合规经营的承诺	上海兮噗、量圣兮璞、睿辉兮璞、向日葵投资	若兮璞材料于本次资产交割日前因社保、住房公积金、环保、税务、市场监督、海关、消防、房屋租赁备案问题被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本公司/企业/本人将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证兮璞材料不因此遭受任何损失。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	上海兮噗、量圣兮璞、睿辉兮璞、曾安业、金和致远、向日葵投资	一、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人（如适用）及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即前述主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、本公司/企业/本人、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。三、本公司/企业/本人、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
	HSGSeedII	截至本承诺函出具之日，据本承诺人合理所知，本公司、本公司全体董事（如有）、监事（如有）、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；本公司在最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
关于交易前不存在关联关系的承诺函	上海兮噗、量圣兮璞、睿辉兮璞、曾安业、金和致远	本次交易前，本公司/企业/本人、本公司/企业/本人控制的企业及主要管理人员与上市公司及其关联方均不存在关联关系。
关于保密及不存在内幕交易的承诺函	上海兮噗、量圣兮璞、睿辉兮璞、曾安业、金	一、本公司/企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
	和致远、向日葵投资	的中介机构提供本次交易相关信息的除外。二、本公司/企业/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
关于不存在占用资金或违规担保情况的承诺函	上海兮噗、量圣兮璞、睿辉兮璞、曾安业、金和致远、向日葵投资	本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及兮璞材料相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用兮璞材料的资金、资产和资源，也不会违规要求兮璞材料为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。
关于采取的保密措施及保密制度的说明	上海兮噗、量圣兮璞、睿辉兮璞、曾安业、金和致远、向日葵投资	一、本公司/企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。二、本公司/企业/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。三、本公司/企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。本公司/企业/本人确认，上述声明属实，如因本公司/企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
关于认购及持有股份真实性的承诺	上海兮噗、量圣兮璞、睿辉兮璞、曾安业、金和致远、向日葵投资	一、本公司/企业/本人承诺本次交易认购取得的向日葵的股份系本公司/企业/本人以真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有向日葵股份的情况。二、本公司/企业/本人承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的向日葵的股份，不会委托其他第三方管理本人持有的向日葵的股份，亦不会要求向日葵回购本公司/企业/本人持有的向日葵的股份。
关于认购上市公司股份的承诺函	上海兮噗、量圣兮璞、睿辉兮璞、曾安业、金和致远、向日葵投资	交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近三年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（四）标的公司作出的重要承诺（未完）