盘龙药业(002864):购买资产暨关联交易
陕西盘龙药业集团股份有限公司 关于购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为全力支持西渝高铁项目建设，已按计划完成原有职工宿舍楼的拆除工作。为妥善解决生产基地员工的住宿需求，切实改善员工生活与休息条件，为其营造更加安全、舒适的生活和工作环境，公司现拟购置陕西嘉兴房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴地产”）开发的“碧翠苑”项目5号楼，作为专门的生产基地员工公寓。 本次交易对方嘉兴地产为公司控股股东、实际控制人谢晓林先生直接控股的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 公司于2025年9月19日召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事谢晓林、谢晓锋先生回避表决，本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过。本次交易金额及公司连续十二个月内与关联方累计已发生的关联交易金额未达到公司股东会审议标准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1.基本情况 名 称：陕西嘉兴房地产开发有限公司 统一社会信用代码：916100006641317406 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住 所：陕西省商洛市柞水县乾佑镇三道井西路盘龙大厦 法定代表人：谢晓林 注册资本：1,000万元人民币 营业期限：2007年08月31日至无固定期限 经营范围：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：谢晓林持股70%，张淑云持股30%（张淑云女士系公司控股股东、实际控制人谢晓林先生的配偶）。 2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据 嘉兴地产成立于2007年08月31日，注册地位于陕西省商洛市柞水县乾佑镇三道井西路盘龙大厦，法定代表人为谢晓林。主营业务为房地产开发经营；物业管理。近三年嘉兴地产经营范围未发生变化。 嘉兴地产2024年度实现营业收入0万元，净利润-149.82万元。截至2025年6月30日，资产总额24,871.48万元，净资产-1,595.26万元。以上数据未经审计。 3.与公司的关联关系 嘉兴地产为公司控股股东、实际控制人谢晓林直接控股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与嘉兴地产存在关联关系，本次购买资产事项构成关联交易。 4.履约能力分析 嘉兴地产不是失信被执行人，具备履约能力。 三、关联交易标的的基本情况 嘉兴地产开发的碧翠苑项目位于陕西省商洛市柞水县盘龙生态产业园石七路，东侧为陕银矿家属院，西侧为马房子村，北侧为马房子河，南侧为山林，项目地距离公司生产基地约500米，距离在建西渝高铁柞水东站800米，生态环境良好，区位优势明显，交通便利。项目规划净用地面积19,853.47平方米，规划6栋高层，居住627户，总建筑面积85,588.83平方米。 公司本次拟购置碧翠苑项目的5号楼（精装），建筑面积11,149.92平方米，地上1-19层，共147户，一层8户（A户型2户，每户建筑面积59.72平方米；B户型2户，每户建筑面积80.97平方米；C户型4户。每户建筑面积81.43平方米）。 本次交易标的产权清晰，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。 四、本次关联交易的定价政策和依据 陕西正德信资产评估有限公司对标的资产采用市场法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（陕正德信评报字〔2025〕145号），评估基准日为2025年8月31日。本次关联交易定价以评估机构出具的评估总价67,791,500.00元为基础，经双方协商确定交易价格为66,899,520.00元。 本次交易定价是以评估价格为基准，双方在遵循公平、公正的基础上进行协商确认，实行市场定价，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 甲方（卖方）：陕西嘉兴房地产开发有限公司 乙方（买方）：陕西盘龙药业集团股份有限公司 1.房屋基本情况 房屋坐落：陕西省商洛市柞水县乾佑镇石七路盘龙生态产业园碧翠苑。 房产楼号：碧翠苑5号楼整栋。 房屋建筑面积：11149.92平方米（最终以房管部门实测面积为准）。 房屋户型：精装修A户型37套（单户建筑面积59.72平方米）；精装修B户型37套（单户建筑面积80.97平方米）；精装修C户型73套（单户建筑面积81.43平方米）。 2.意向购买价款及支付方式 双方初步约定该房屋的均价为6,000元/平方米，总成交价款为人民币66,899,520.00元。 协议签署后，且在乙方董事会审议通过后，向甲方支付购房定金人民币3,300,000.00元。甲方收到定金后，应向乙方出具合法有效的收据。 该定金在双方正式签署《房屋买卖合同》后，自动转为购房款的一部分。若因甲方原因导致未能签订正式合同的，甲方应返还定金；若因乙方原因导致未能签订正式合同的，乙方无权要求返还定金。 3.正式签约及付款安排 双方约定，应于2025年12月31日之前，在盘龙生态产业园碧翠苑依据本协议约定的条件签署正式的《房屋买卖合同》（或《存量房买卖合同》）。 双方初步商定的主要付款方式及期限为：一次性付款，乙方应于正式合同签署后，依照约定将除定金外的剩余房款支付给甲方。 六、涉及关联交易的其他安排 本次购买资产的资金来源为公司自有资金。本次关联交易未涉及其他安排。 七、交易目的和对公司的影响 本次拟购买的标的资产将作为公司的职工宿舍，为公司自用。本次关联交易有利于改善公司员工的居住环境，保障优秀人才的生活质量，稳定人才队伍建设，从而对公司生产经营发展起到积极作用，具有必要性和合理性，对公司的独立性不会产生影响。 本次关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。本次关联交易以评估价格作为定价依据，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。 八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况 除本次披露的关联交易外，2025年1月1日至本公告披露日，公司与谢晓林先生控制的主体累计已发生的各类交易的总金额为5,929,129.14元。 九、关联交易履行的审批程序 （一）独立董事专门会议意见 公司2025年第二次独立董事专门会议，对上述关联交易已经进行了审议，全体独立董事认为：本次关联交易有利于公司吸引人才、保留人才，本次交易遵循了市场定价原则，价格公允，未损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益，同意公司本次关联交易事项。 （二）董事会审核意见 公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事谢晓林先生、谢晓锋先生已对此议案回避表决。 十、备查文件 1.第五届董事会第一次会议决议； 2.2025年第二次独立董事专门会议决议； 3.购房意向协议； 4.资产评估报告。 陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会 2025年9月19日 中财网
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