[收购]龙大美食(002726):放弃收购五仓农牧集团有限公司股权
债券代码：128119 债券简称：龙大转债 山东龙大美食股份有限公司 关于放弃收购五仓农牧集团有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年9月19日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于放弃收购五仓农牧集团有限公司股权的议案》，同意公司放弃收购控股股东蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“控股股东”或“蓝润发展”）所持有的五仓农牧集团有限公司股权（以下简称“五仓农牧”），本次放弃收购五仓农牧股权属于关联交易，关联董事进行了回避表决。同时，该事项涉及控股股东及实际控制人关于同业竞争相关承诺的履行，因此，需提交公司股东会审议，且控股股东蓝润发展需回避表决。现将相关事项公告如下： 一、同业竞争形成过程 2019年6月，蓝润发展通过协议收购公司股份成为公司控股股东，此时公司主要业务集中在华东和华中等地区。为帮助公司把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产能出清、行业集中度上升以及2019年“猪周期”的商业机会，同时为帮助公司拓展在四川等西南地区的业务市场，完善国内区域布局，公司控股股东下属子公司蓝润实业集团与四川省巴中市、达州市和南充市三市地方政府签署投资协议布局生猪产业链业务。但因上述生猪产业链项目投资规模大，公司资金实力相对不足，且公司当时已计划在山东潍坊安丘市和烟台莱阳市开展生猪养殖项目，继续新增四川生猪产业布局将加重公司的债务负担，大幅增加公司经营及投资风险；同时控股股东已作出承诺，公司拥有项目建设完成并满足注入公司条件时的优先收购权。在公司暂时放弃上述四川三市生猪产业链商业机会的前提下，蓝润发展自行投资建设上述三市的生猪产业链项目，该项目业务主体为五仓农牧，由此与公司相关业务形成了同业竞争。 二、控股股东及实际控制人关于同业竞争最新承诺情况 2023年12月，公司控股股东及实际控制人就同业竞争出具最新承诺，具体内容如下： 1、本公司/本人承诺未来从事的与上市公司存在同业竞争的项目将仅限于四川省巴中市、达州市、南充市三市的生猪养殖项目； 2、上述生猪养殖项目实施过程中，资金来源为自有资金或自筹资金，不会占用上市公司及其控股子公司资金，亦不会让上市公司及其控股子公司提供担保；3、上述项目建成投产后，本公司/本人将尽量避免上述生猪养殖项目实施主体与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上述生猪养殖项目实施主体将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护上市公司及其中小股东的利益； 4、上述生猪养殖项目的经营主体为五仓农牧集团有限公司（以下简称“五仓农牧集团”）及其下属各地子公司。在上述项目建设完成，且项目经营主体五仓农牧集团符合注入上市公司条件后1年内，本公司/本人承诺将五仓农牧集团按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让五仓农牧集团股权等方式妥善解决同业竞争；当同时满足以下条件时，五仓农牧集团将视为符合前述所约定的资产注入条件： （1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （2）所涉及的股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （3）五仓农牧集团最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（合并口径）为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计；（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；本公司/本人承诺最迟不超过2025年12月31日前完成将五仓农牧集团的股权注入上市公司的协议签署，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2025年12月31日前向无关联第三方转让五仓农牧集团股权； 5、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿上市公司相应损失； 6、本公司/本人分别于2019年5月24日、2019年8月15日、2019年12 月20日、2020年4月17日、2021年8月25日作出的《关于避免同业竞争的承诺》中与本承诺内容不一致的，以本承诺内容为准；除上述情况外，其余承诺内容均继续履行。 具体内容详见公司于2023年12月1日在公司指定披露媒体披露的《山东龙大美食股份有限公司关于控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的公告》（公告编号2023-091）。 三、标的公司基本情况 1、公司名称：五仓农牧集团有限公司 2、企业类型：其他有限责任公司 3、注册地址：成都市武侯区顺和街89号附48号 4、法定代表人：汪帆 5、注册资本：50,000万人民币 6、成立日期：2019年6月20日 7、营业期限：2019年6月20日至无固定期限 8、经营范围：农牧技术咨询、家畜养殖与销售、机械设备生产（限分支机构在工业园区内从事生产加工经营），销售技术咨询服务；饲料销售、加工（限分支机构在工业园区内从事生产加工经营），肉制品销售、仓储服务（不含危险品），家禽养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 9、最近一年一期的主要财务指标如下： 单位：万元
1、聚焦食品主业，现有产能已满足客户溯源需求 2021年以来，公司为降低行业周期对公司经营业绩的影响，积极寻求战略转型，并制定了以食品为主体，以养殖和屠宰为两翼支撑的“一体两翼”发展战略，致力于发展成为中国领先的食品企业，为中国人健康饮食提供高品质的系统解决方案。生猪养殖业务主要定位于为食品业务把控原材料成本和满足大客户的溯源需求。随着公司募集资金相关生猪养殖项目的陆续完工及投产，公司现有、在建及规划的养殖产能已完全能覆盖大客户的溯源需求。 2、五仓农牧负债率高，后续整合及运营风险较大 五仓农牧当前资产负债较高，负债率高达98.73%，其中短期借款与长期借款及一年内到期的非流动负债合计数约为19.5亿，但其货币资金总额仅389.37万元，收购后将面临重大的偿债风险。 同时，其部分猪场设施无法满足其目前需求。收购五仓农牧后，其后续升级改造及生产性生物资产投入等需要较大的资金。结合目前行业环境及公司运营资金的实际情况，公司预计无法承担收购五仓农牧后额外的资本开支。 此外，在行业未来发展不确定的情况下，纵向整合的降本增效空间有限，且管理整合难度较大，收购五仓农牧可能无法实现预期收益。公司将面临较大的运营风险。 3、行业周期存在不确定性，收购后严重影响公司业绩波动 我国生猪养殖行业具有明显周期性，主要受生猪产能的影响呈现“生猪难卖——价格下跌——陷入亏损——饲养规模减少——供应短缺——价格上涨——扭亏为盈——饲养规模增加——生猪难卖”的周期性循环。自2020年以来，国内生猪产能逐步恢复，并相较于非洲猪瘟前进一步扩大，导致生猪价格持续低位运行，仅在2024年，在行业整体去产能的情况下，行业市场出现一定的修复。 受此影响，包括公司在内的相关生猪产业的上市公司业绩随着猪价变动出现较大波动。其中，公司2021年及2023年度分别亏损6.59亿元、15.38亿元；五仓农牧2023年度亏损2.4亿元。 截至2025年7月末，全国能繁母猪存栏量仍维持在4,042万头，持续高于3,900万头的正常保有量红线。同时，整个行业集中度快速提升，2024年我国生猪出栏量居前的五家A股上市企业合计出栏约13,070.25万头，占全国生猪总出栏量的份额为18.6%，市场调节机制已发生变化。同时，整体消费端支撑乏力，禽肉价格优势明显，替代效应显著。因此，后续生猪价格存在较大的不确定性。 五仓农牧以生猪养殖为主业，目前生猪年出栏量约89.63万头（仔猪/育肥猪）。 若公司收购五仓农牧，且后续生猪价格出现大幅下跌，公司将面临较大的亏损风险。 4、公司现有资金状况不具备收购条件 截至2025年6月30日，公司货币资金约9.73亿元，有息负债约32.19亿元，其中短期债务占比高，占比57.72%。后续，公司需偿还的短期借款及一年内到期非流动负债规模相对较大，面临一定的兑付压力。因此公司不具备现金收购五仓农牧的条件。 五、放弃收购对公司的影响 公司近几年在西南地区的业务布局已较为成熟，并持续通过强化供应链合作、优化采购策略等措施进一步保障了业务的稳定。因此，本次放弃收购五仓农牧股权不会对公司在西南地区的业务产生重大不利影响。同时避免了高额资金支出和潜在整合风险，有利于维持现金流稳定和财务健康。公司可更专注于食品主业的精细化运营，减少生猪养殖行业周期对公司的影响。该决策体现了公司审慎经营原则，符合当前公司实际情况，为未来可持续发展预留了弹性空间。 六、关于同业竞争后续处理方案 公司本次明确放弃收购五仓农牧股权后，公司将及时督促控股股东及实际控制人按照承诺内容在承诺期限内完成向无关联第三方转让五仓农牧集团股权。同时，公司将继续按照《股权托管协议》对五仓农牧进行管理，直至相关资产转让给无关联第三方，以避免同业竞争对公司产生不利影响。 七、独立董事意见 公司独立董事认为：公司放弃收购五仓农牧股权是基于公司所在的行业环境和公司实际情况做出的审慎决策，不会影响公司未来的发展规划，不会存在损害公司利益和股东权益的情形。我们同意放弃本次收购，并同意提交公司股东会审议。 八、备查文件 1、山东龙大美食股份有限公司第六届董事会第五次会议决议； 2、山东龙大美食股份有限公司独立董事专门会议2025年第三次会议决议。 特此公告。 山东龙大美食股份有限公司 董事会 2025年9月19日 中财网
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