*ST天山(300313):关联交易管理制度（2025年9月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为保证新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联人发生之交易行为，明确关联交易的公允性、合理性，以及决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司各项业务的顺利开展，依据股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。 第二条公司与关联人进行关联交易时，应遵循以下基本原则： （一）诚实信用，公平、公开、公允，平等、自愿、等价、有偿； （二）不损害公司及非关联股东的合法权益； （三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决； （四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； （五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息； （六）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益；公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第三条公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，应尊重独立董事专门会议出具的独立意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。 第四条公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本管理制度，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供与公司业务无关的借款。 第五条公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 如控股股东违规占用公司资金，则公司董事会有权依法采取措施冻结该股东所持公司股份，并以依法拍卖该股份所得资金归还上述占用资金。 第二章 关联关系、关联方与关联交易 第六条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第七条公司关联方包括关联法人和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、深圳证券交易所（简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与前款第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）、（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条公司关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）公司章程第四十八条所列的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司报送其关联人名单及关联关系的说明，确保关联方名单真实、准确、完整。公司应当建立并及时更新关联方名单，做好登记管理工作。 第三章 关联交易决策程序 第十条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。公司在审议关联交易事项时，应做到：（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格；对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。 第十一条 公司与关联人发生的交易（除提供担保外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照交易所相关规定披露评估或者审计报告。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）日常性关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但本所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）且未达到本制度前条规定标准，应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以内的交易，或公司与关联法人发生的成交金额在300万元以内，或成交金额超过300万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，由总裁决定；如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 第十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十五条 公司与同一关联方（包括关联自然人或关联法人）进行的交易，以及与不同关联方（包括关联自然人或关联法人）进行与同一交易标的相关的交易，在连续十二个月内发生的交易金额应当累计计算，并适用本制度规定的审议程序。上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十六条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第十一条和第十二条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第十七条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事的过半数同意。公司审议需经独立董事专门会议审议的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。经独立董事专门会议审议的关联交易事项参见公司章程及公司独立董事专门会议工作制度中的相关规定。 第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）中国证监会、深交所认定的其他交易。 第十九条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第四章 关联方的回避措施 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当及时向董事会书面报告。关联董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十一条 关联董事的回避措施为： （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，关联董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。 第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方或者直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十三条 关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。如会议主持人需要回避的，其他董事可以要求会议主持人及其他股东回避。股东对是否应当回避发生争议时，由现场出席股东会有表决权过半数的股东决定是否回避。 第二十四条 关联股东的回避措施为： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。 第五章 法律责任 第二十五条 公司董事会违反本制度规定实施关联交易的，审计委员会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，审计委员会应当提请罢免相关责任董事的职务。 第二十六条 公司高级管理人员违反本制度实施关联交易的，董事会、审计委员会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。 第二十七条 公司董事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第六章 附则 第二十八条 本制度所称“日常性关联交易”，是指上市公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。 第二十九条 本制度所称“及时”，是指自起算日起或者触及《上市规则》规定的披露时点的两个交易日内，另有规定的除外。 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布实施的法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应对本制度进行修订。 第三十一条 本制度所称“以上”“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十二条 本制度由董事会制订，并自股东会批准通过之日起生效。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2025年9月 中财网
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