涛涛车业(301345):第四届监事会第七次会议决议
浙江涛涛车业股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况 浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“公司”）以专人送达方式于2025年9月16日发出第四届监事会第七次会议通知，会议于2025年9月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席朱飞剑召集并主持。本次会议的召集、召开符合有关法律法规及《浙江涛涛车业股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。 二、会议审议情况 本次会议审议了如下议案： 1、审议并通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 为深化全球化战略布局，提升国际化品牌形象，多元化融资渠道，进一步提升核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行H股并上市”）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、逐项审议并通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 监事会同意公司本次发行H股并上市方案，逐项审议并通过了本次发行H股并上市的方案，具体内容及表决结果如下： （1）上市地点 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （2）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币1元。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （3）发行及上市时间 公司将在股东（大）会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东（大）会授权董事会及/或其授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （4）发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。 根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式将提请股东（大）会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （5）发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售选择权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。最终发行规模、发行比例由股东（大）会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。 公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （6）定价方式 本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东（大）会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （7）发行对象 本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行之目的，“中国境外”包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （8）发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，公司本次发行上市的方案不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求注册并刊发正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （9）发行上市方案审批 本次H股发行方案尚需经中国证监会、香港联交所及香港证监会等境内外有权监管机构备案或批准（核准）后方可实施。为确保公司到境外上市的申请工作顺利进行，授权董事会或董事会授权人士可按照前述监管机构的要求及上市过程中的具体情况决定或调整本次H股发行的具体方案。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （10）决议有效期 自股东（大）会通过与本次发行上市相关决议之日起24个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关境内外监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成超额配售选择权（如有）孰晚日。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 监事会同意为完成本次发行H股并上市，在取得国家有关部门的批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权的人士及/或承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股发行并上市后将转为境外募集股份有限公司。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议并通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 监事会同意本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于（包括但不限于）以下方面：扩充产能、营销网络建设、提升研发能力、偿还银行贷款和补充营运资金。 具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现募集资金超过项目资金需求的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议并通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，监事会同意在扣除公司本次发行H股并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东（大）会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润将由本次发行H股并上市完成后的新、老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议并通过《关于聘请H股股票发行并上市审计机构的议案》 根据本次发行H股并上市工作需要，监事会同意聘任天健国际会计师事务所有限公司为本次H股发行并上市的审计机构。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、审议并通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 监事会同意根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并结合公司实际情况对《公司章程》作同步修订。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、审议并通过《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，全体监事经审查后一致同意对现行内部治理制度进行修订和调整。 （1）《股东会议事规则》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （2）《董事会议事规则》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （3）《募集资金管理制度》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （4）《对外担保管理制度》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （5）《关联交易决策制度》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （6）《对外投资管理制度》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （7）《投资者关系管理制度》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （8）《信息披露管理制度》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （9）《累积投票制度》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （10）《对外提供财务资助管理制度》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （11）《审计委员会实施细则》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （12）《提名委员会实施细则》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （13）《薪酬与考核委员会实施细则》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （14）《战略委员会实施细则》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （15）《董事会秘书工作细则》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （16）《独立董事工作制度》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （17）《总经理工作细则》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （18）《控股子公司管理制度》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （19）《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （20）《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （21）《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （22）《内幕信息知情人登记管理制度》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （23）《内部审计制度》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （24）《年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （25）《信息披露暂缓与豁免管理制度》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （26）《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （27）《董事、高级管理人员离职管理制度》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （28）《外汇套期保值业务制度》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （29）《印章管理制度》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （30）《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 上述第（1）至（10）项、第（26）项制度尚需提交公司股东大会审议。 9、审议并通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》 监事会同意公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程进行修订，形成本次发行上市后适用的《浙江涛涛车业股份有限公司章程（草案）》。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 10、审议并通过《关于修订及制定公司于H股发行上市后适用的内部治理制度草案的议案》 为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，监事会同意按照H股上市公司要求对现行内部治理制度进行修订，并形成制度草案，经股东（大）会审议通过后，于公司本次发行H股并上市之日起生效并实施。 （1）《股东会议事规则（草案）》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （2）《董事会议事规则（草案）》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （3）《独立董事工作制度（草案）》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （4）《审计委员会实施细则（草案）》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （5）《提名委员会实施细则（草案）》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （6）《薪酬与考核委员会实施细则（草案）》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （7）《战略与可持续发展委员会实施细则（草案）》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （8）《关联（连）交易决策制度（草案）》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （9）《信息披露管理制度（草案）》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （10）《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （11）《股东通讯政策（草案）》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （12）《反腐败、反洗钱及反贿赂政策（草案）》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 上述制度中，第（1）（2）（8）项尚需提交公司股东大会审议。 三、备查文件 1、第四届监事会第七次会议决议。 特此公告。 浙江涛涛车业股份有限公司监事会 2025年9月19日 中财网
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