涛涛车业(301345):关联（连）交易决策制度（草案）（H股发行并上市后适用）
关联（连）交易决策制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》)及《浙江涛涛车业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本制度。 第二条 公司关联(连)交易应当定价公允、决策程序合规。 第三条 公司董事会下设审计委员会，审计委员会履行公司关联(连)交易控制和日常管理的职责。 第二章 关联（连）人及关联（连）交易认定 第四条 公司的关联(连)人包括关联(连)法人和关联(连)自然人。公司的关联(连)人包括符合《上市规则》定义的关联(连)法人和关联(连)自然人及符合《香港上市规则》定义的关连人士。 第五条 根据《上市规则》，具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联(连)法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第六条所列公司的关联(连)自然人直接或者间接控制的，或者由担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 根据《上市规则》，具有下列情形之一的自然人，为公司的关联(连)自然人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系(连)密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条 根据《上市规则》，具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联(连)人： （一）根据与公司或者其关联(连)人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去12个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。 第八条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； （二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的任何联系人（定义见《香港上市规则》）。 （四）关连附属公司，包括： 1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 若出现下列情况，公司的附属公司则不是关连人士：1、该附属公司是由上市发行人直接或间接全资拥有；或2、该附属公司符合关连人士的定义，纯粹因为它是公司旗下另一家附属公司的主要股东或公司旗下任何附属公司的董事（或过去12个月曾任董事的人士）、最高行政人员、主要股东或监事等人之联系人；（五）香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 以上“关连人士”“联系人”“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。 第九条 根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第十条 根据《上市规则》，公司的关联(连)交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联(连)人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资。 （十七）监管部门或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十一条 根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）公司或其附属公司发行的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或 （九）以经不时修订的《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第十二条 根据《香港上市规则》，持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些交易通常是公司在日常业务中进行的交易。 第三章 关联(连)交易决策程序 第十三条 公司与关联(连)人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联(连)自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联(连)法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 未达到董事会审议标准的关联(连)交易，由董事长审批。董事长与拟审议事项有关联(连)关系的，由董事会审计委员会审议。 第十四条 公司与关联(连)人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易（提供担保、财务资助除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的。 公司拟发生重大关联(连)交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构出具对交易标的出具的审计或者评估报告。 （二）公司为关联(连)人提供担保。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十五条 公司与关联(连)人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）对于第五章所述与日常经营相关的关联(连)交易所涉及的交易标的；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十六条 对于香港联交所定义的关连(连)交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连(连)交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第十七条 公司不得为本规则规定的关联(连)人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十八条 公司进行下列关联(连)交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联(连)交易金额，分别适用第九条、第十条的规定：（一）与同一关联(连)人进行的交易； （二）与不同关联(连)人进行的与同一标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联(连)人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第九条、第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。是否将关连交易合并计算时将考虑： （一）该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司公司）的证券或权益；及 （三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参与一项新的业务。 （四）香港联合交易所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。如遇到下列情况，公司必须在公司签订任何关连交易前先行咨询香港联合交易所：该交易及公司在之前12个月内签订或完成的任何其他关连交易，存有《香港上市规则》第14A.82条所述的任何情况；或 （五）该交易及公司所签订的任何其他交易，涉及在公司的控制权（定义见《收购守则》）转手后的24个月内，向一名（或一组）取得公司控制权的人士（或其任何联系人）收购资产。 公司须提供交易详情予香港联合交易所，让香港联合交易所决定是否将交易合并计算。即使公司并没有事先咨询香港联合交易所，香港联合交易所仍可将公司的关连交易合并计算。 第二十条 公司达到披露标准的关联(连)交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十一条 公司董事会审议关联(连)交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联(连)董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联(连)董事过半数通过。出席董事会会议的非关联(连)董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十二条 公司股东会审议关联(连)交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第二十三条公司与关联(连)人发生的下列交易，可以豁免按照第十条第（一）项的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联(连)交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联(连)人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）公司上市地证券交易所认定的其他交易。 第二十五条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联(连)人的，在相关情形发生前与该关联(连)人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联(连)交易相关审议程序，不适用关联(连)交易连续12个月累计计算原则，此后新增的关联(连)交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第四章 关联(连)交易定价 第二十六条 公司进行关联(连)交易应当签订书面协议，明确关联(连)交易的定价政策。关联(连)交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十七条 公司关联(连)交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）关联(连)交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联(连)交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第五章 日常关联(连)交易决策程序的特别规定 第二十八条 公司与关联(连)人进行本制度第八条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联(连)交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序。 第二十九条 公司与关联(连)人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联(连)交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联(连)交易；（三）公司与关联(连)人签订的日常关联(连)交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十条 日常关联(连)交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第六章 附则 第三十一条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、公司上市地证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联(连)关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将关联(连)人情况报深交所备案。 第三十二条 本制度所指公司关联(连)股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联(连)人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会或者公司上市地证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。 合交易所上市之日起生效并实施。 本制度的修订由董事会拟订，并报股东会审议通过。 第三十四条 本制度未尽事宜按照法律法规、《上市规则》《香港上市规则》和《公司章程》的规定执行。本制度任何条款与本制度生效后颁布、修改的法律法规《上市规则》《香港上市规则》和《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、《上市规则》《香港上市规则》和《公司章程》的规定为准。 浙江涛涛车业股份有限公司 2025年9月 中财网
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