涛涛车业(301345):审计委员会实施细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会审计委员会实施细则 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了强化浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等相关规范性文件及《浙江涛涛车业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本实施细则。本实施细则中“审计委员会”的含义与《香港上市规则》中的“审核委员会”的含义一致。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督上市公司的外部审计和内部审计等重大事项，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第五条 公司内部审计部门为审计委员会的日常执行机构。 第二章 人员组成 第六条 审计委员会成员至少由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事或独立董事。 董事”的含义一致。 第七条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第八条 一般情况下，公司现时聘任的会计师事务所的任何前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得被委任为审计委员会成员：(一)该名人士不再担任该事务所的合伙人；或 (二)该名人士不再享有该事务所的任何财务利益； 第九条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集、主持委员会工作。审计委员会召集人应当具备会计或财务管理相关的丰富经验。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第十条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六至第九条规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第十一条 应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第十二条 公司应当向审计委员会成员提供相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和监管规范等方面的专业知识。 第十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，董事会办公室负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司其他董事、高级管理人员及相关部门应给予配合。 第三章 职责权限 第十四条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者解聘、更换外部审计机构，审核及批准外部审计机构的审计费用及聘用条款； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第十五条 保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则和《公司章程》的规定行使《公司法》规定的监事会的职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、中国证监会规定、深交所规则及《公司章程》规定的其他职权。 第十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审核委员会负责公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他事项。 此外，审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： （一）会计政策及实务的任何更改； （二）涉及重要判断的地方； （三）因审计而出现的重大调整； （四）企业持续经营的假设及任何保留意见； （五）是否遵守会计准则；及 （六）是否遵守有关财务申报的《联交所上市规则》及法律规定； 就上述财务资料的审阅工作而言： （一）委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与审计师开会两次；及 （二）委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由发行人属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计机构提出的事项。 第十七条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十八条 审计委员会负责监管发行人财务汇报制度、风险管理及内部监控系统。其具体职责包括且不限于以下： （一）检讨公司的财务监控，以及风险管理及内部监控系统； （二）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；（三）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； （四）确保内部和外聘审计机构的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；（五）检讨公司的财务及会计政策及实务； （六）检查外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； （七）确保董事会及时回应于审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； （八）就相关事宜向董事会汇报；及 （九）研究其他由董事会界定的课题。 第十九条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第二十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第二十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 第二十三条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 会议规则 第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次。审计委员会可根据需要召开临时会议。两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十五条 审计委员会由召集人召集和主持。召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二十六条 审计委员会应于会议召开前3天通知全体成员并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。 第二十七条 审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 第二十八条 审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十九条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对所议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第三十条 审计委员会会议原则上采用现场会议的形式。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用通讯会议方式或两者相结合的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。 审计委员会会议的表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决，如采用通讯表决的方式，则成员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 成员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会成员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议召集人应当要求有关成员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十二条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送审计委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。会议记录应当由董事会办公室妥善保存，保存期限为10年。 第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。 第三十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第三十五条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。 第三十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第五章 信息披露 第三十七条 公司应当及时披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十八条 公司应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。 第四十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出意见或者建议，董事会不同意审计委员会意见或者建议的，应当披露该事项并充分说明理由。 第四十一条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章等规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章 附 则 第四十三条 本实施细则经董事会审议通过后，自公司发行H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。 第四十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第四十四条 本细则所称“以上”、“至少”都含本数，“超过”、“过”、“低于”都不含本数。 浙江涛涛车业股份有限公司 2025年9月 中财网
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