奥特佳(002239):奥特佳新能源科技集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议暨关联交易
奥特佳新能源科技集团股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1.奥特佳新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江一号产投”）发行股票（以下简称“本次发行”）。鉴于公司对本次发行方案进行了调整，公司与长江一号产投签署《向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），前述事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2.公司于2025年9月19日召开了第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 3.公司本次发行尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行方案能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 本公司于2025年9月19日召开了第六届董事会第三十六次会 议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票 方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》等议案。公司对本次向特定对象发行募集资金 总额及发行股票数量进行调整，调整后募集资金总额为不超过 本数），其他内容保持不变。公司与长江一号产投于2025年9月19 日签订了《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》。 长江一号产投为公司控股股东，以现金方式认购公司本次发行 股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构 成关联交易。 （二）表决和审议情况 公司于2025年9月19日召开了第六届董事会第三十六次会议， 审议通过了本次关联交易的事项。该事项已经公司独立董事专门会 议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，关联董事回避表决。 （三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况 本次关联交易尚需经深交所审核通过及中国证监会作出同意注 册决定后方可生效。 二、关联方基本情况 （一）关联方的基本情况 名称：湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙） 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区民族大道一号光谷资本 大厦二楼2017-9 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2023-09-13 执行事务合伙人：湖北省长江新动能私募基金管理有限公司 实际控制人：长江产业投资集团有限公司 出资额：146,630万元 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动,自有资金投资 的资产管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 长江一号产投最近一年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
（二）关联方的关联关系 本次认购方长江一号产投为公司控股股东。 三、交易的定价政策、定价依据及公允性 （一）定价政策和定价依据 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决 议公告日。 本次发行的价格为2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量）。 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所的审核 要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将 做相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送 红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行 相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股 送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （二）交易定价的公允性 本次发行价格符合相关法律法规的规定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%，价格公允。 四、交易协议主要内容 《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票 之附条件生效的股份认购协议的补充协议》的主要内容如下： （一）合同主体 甲方（发行人）：奥特佳新能源科技集团股份有限公司 乙方（认购人）：湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙） （二）发行及认购数量 甲方本次发行数量不超过196,712,598股（含本数），不超过本 次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审 核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本 发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股 票数量上限将进行相应调整。 （三）协议生效 本补充协议由甲方法定代表人或其授权代表及乙方执行事务合 伙人委派代表或其授权代表签署并加盖公章后成立，于原协议同时 生效。 （四）其他 本补充协议作为原协议的组成部分，与原协议具有同等法律效 力。本补充协议与原协议约定不一致的以本补充协议为准，本补充 协议未作约定的，按照原协议执行。 五、关联交易的目的及对公司的影响 （一）本次交易的目的 公司控股股东长江一号产投以现金方式认购公司本次向特定对 司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，保障公 司持续稳定健康地发展，进一步提升公司市场竞争力。 （二）本次交易对公司的影响 本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金或偿 还银行贷款，有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，增强公司 可持续发展能力及持续盈利能力，进一步提升公司市场竞争力，为 股东创造更多的价值。 六、独立董事专门会议审查意见 本次关联交易事项已于2025年9月18日经独立董事专门会议 审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的《奥特佳新能源 科技集团股份有限公司独立董事专门会议的审核意见》。 特此公告。 备查文件：1.第六届董事会第三十六次会议决议； 2.董事会审计委员会的审核意见； 3.独立董事专门会议的审核意见； 4.《向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份 认购协议的补充协议》 奥特佳新能源科技集团股份有限公司 董事会 2025年9月20日 中财网
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