[收购]海昌新材(300885):签署股权收购意向协议
扬州海昌新材股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示 1.扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）与吴文平、卢林生等二人签署《股权收购意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟以支付现金的方式收购深圳市信为通讯技术有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权。 2.本次签署的意向协议仅为框架性协议，尚未签署正式的收购协议，本次交易能否正式达成存在不确定性。在意向协议履行过程中，可能存在因政策调整、市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与协商过程中的实际情况判断，而使收购决策方案变更或推进进度未达预期的风险。 3.标的公司主营业务为研发生产销售GNSS天线定位领域射频核心 部件及相关模组件，如高精度GNSS卫星定位天线、北斗卫星通信天线等，产品广泛应用于无人机、智能割草机、测量测绘、精准农业、无人驾驶、形变监测等多个领域。标的公司不仅提供产品，还能根据不同行业的需求，提供定制化的解决方案和技术支持，满足客户在各种复杂场景下的应用需求，是行业应用领域的重要服务商。 4.本次股权收购事项尚处于筹划阶段，现阶段无法预计对公司本年 度经营业绩的影响。 5.本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 为满足公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，推动公司多元化 产业布局，公司于2025年9月19日召开第三届董事会第二十次会议， 审议通过了《关于签署股权收购意向协议的议案》，同时授权公司管理层与标的公司相应股东签署《股权收购意向协议》，并授权管理层聘任相关中介机构组织实施标的公司的尽职调查、审计评估工作。同日，公司与吴文平、卢林生二人（以下统称“转让方”）签署了《股权收购意向协议》，公司拟以支付现金的方式收购转让方持有的标的公司51%股权，交易价格以最终审计评估价值为基础协商确定。 本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，并根据该事项的后续发展情况，及时履行相关信息披露义务和决策程序。 二、交易对方基本情况 （一）吴文平，中国国籍，身份证号码为4325**********2011。 （二）卢林生，中国国籍，身份证号码为4525**********0430。 最近三年，公司与上述交易对方未发生类似交易。 截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司 及公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。交易对方履约能力正常。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况 企业名称：深圳市信为通讯技术有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5FP7JJ1P 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：深圳市宝安区航城街道三围社区航空路西湾智园A3栋501 法定代表人：吴文平 注册资本：500万元人民币 成立时间：2019年7月8日 经营范围：一般经营项目是：计算机软件领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让；卫星定位设备、导航、测量、测绘、通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售；通信工程的咨询和相关的技术服务；系统集成产品、导航与测控系统工程的技术开发和销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子产品的生产。 截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。 （二）股权结构 截至本公告披露日，标的公司经工商登记在册的股东及股权结构如 下：
（三）主要财务数据 根据标的公司经审计的2024年年度报告，标的公司2024年末总资 产为8,029.84万元、负债总额为3,561.97万元、应收款项总额为3,056.57万元、净资产为4,467.87万元、营业收入为9,671.60万元、营业利润为2,679.51万元、净利润为3,036.81万元、经营活动产生的现金流量净额为2,145.74万元；最近一期（未经审计）期末总资产为9,720.20万元、负债总额为2,244.79万元、应收款项总额为4,247.29万元、净资产为7,475.41万元、营业收入为8,437.23万元、营业利润为3,126.79万元、净利润为3,346.87万元、经营活动产生的现金流量净额为136.66万元。 （四）经营情况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的行业目录及行业分类 原则，标的公司所处的行业为制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39），细分行业为高精度卫星天线、移动卫星接收系统和无线数据传输设备。 标的公司主要研发生产销售GNSS天线定位领域射频核心部件及 相关模组件，如高精度GNSS卫星定位天线、北斗卫星通信天线等，公司产品广泛应用于无人机、智能割草机、测量测绘、精准农业、无人驾驶、形变监测等多个领域。标的公司不仅提供产品，还能根据不同行业的需求，提供定制化的解决方案和技术支持，满足客户在各种复杂场景下的应用需求，是行业应用领域的重要服务商。 四、意向协议主要内容 甲方（收购方）：扬州海昌新材股份有限公司 统一社会信用代码：91321003725216976F 乙方（转让方）：（以下“转让方1”至“转让方2”合称“转让方”）转让方1：吴文平身份证号码：4325**********2011 转让方2：卢林生身份证号码：4325**********0430 丙方：深圳市信为通讯技术有限公司（即“标的公司”） 统一社会信用代码:91440300MA5FP7JJ1P （一）交易方案 1.1.甲方拟以2.55亿元人民币现金方式收购乙方持有的标的公司 255万元注册资本，占标的公司注册资本的51%（以下简称“标的股权”），乙方拟向甲方出售标的股权。经对标的公司审计、评估后，具体交易对价由双方协商确认； 1.2.本次收购标的股权最终交易价格以甲方聘请的符合《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定并经从事证券服务业务备案的评估机构所确定的标的公司评估值为基础，经各方协商确定，并在正式交易协议中明确。 （二）业绩承诺及补偿 2.1.乙方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度（以下 简称业绩承诺期）累计实现净利润（经审计扣除非经常性损益后）不低于12,000万元（以下简称承诺净利润），每年具体承诺实现净利润（经审计扣除非经常性损益后）数值在正式交易协议中列明； 2.2.业绩承诺补偿：若标的公司2025年度实现的经审计净利润（扣 除非经常性损益后）低于承诺实现净利润的85%，则乙方应在符合相关法律、法规及监管规则的前提下向甲方进行补偿，补偿方案由各方在正式交易协议中予以约定。 若标的公司2025年度、2026年度累计实现的经审计净利润（扣除 非经常性损益后）低于承诺实现净利润合计的85%，则乙方应在符合相关法律、法规及监管规则的前提下向甲方进行补偿，补偿方案由各方在正式交易协议中予以约定。 业绩承诺期结束后，若标的公司在业绩承诺期累计实现的经审计净 利润（扣除非经常性损益后）低于承诺净利润合计，则乙方应在符合相关法律、法规及监管规则的前提下向甲方进行补偿，补偿方案由各方在正式交易协议中予以约定。 业绩承诺补偿的计算公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承 诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。 2.3.业绩超额奖励：业绩承诺期内，设置超额业绩奖励机制，奖励 比例为超额业绩的【30%】且不超过交易对价的20%； 2.4.商誉减值补偿：业绩承诺期结束后，当标的公司三年累计实现 的经审计净利润（扣非）低于三年累计承诺总业绩的90%时启动商誉减值补偿，甲方聘请双方都认可的中介机构对标的资产进行减值测试，如经测试标的资产期末减值额>已补偿金额，业绩对赌方应按差额对甲方另行补偿；如减值额小于业绩承诺已补偿金额，则不需重复补偿。上述补偿中，业绩承诺补偿和商誉补偿不重复计算。 （三）交易安排 3.1.在本协议签署后，甲方将聘请相关中介机构对标的公司的财务状况、法律事务及业务发展等事项进行尽职调查。标的公司及乙方应配合甲方的尽职调查； 3.2.甲方根据需要安排符合《证券法》规定的审计和评估机构对标的公司进行审计和评估。标的公司及乙方应配合甲方聘请的审计和评估机构的审计和评估； 3.3.各方将就交易具体条款达成一致的基础上，签订具有法律约束力的正式交易协议，以约定本协议项下的本次收购各项具体事宜。 （四）交易意向金 4.1.自本协议生效之日起十个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付人民币500万元作为本次收购意向金（以下简称“意向金”）； 4.2.在甲方与乙方就本次收购交割时，意向金自动转为甲方向乙方支付收购价款的组成部分。 （五）本次收购的先决条件 5.1.甲方及其委托的中介机构完成对标的公司的尽职调查，各方根据尽职调查结果已就相关事项以及本次收购的最终方案达成一致意见；5.2.交易各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的主管部门的批准文件或证明（如需）； 5.3.交易各方就本次收购根据各自适用的法律、法规、规则、公司章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准； 5.4.乙方合法拥有标的股权完整的所有权与完全的处分权，持有的标的股权不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，不存在质押等担保权利，不存在查封、冻结等其他限制转让的情况，也不附带任何或有负债或其他潜在负担、责任或纠纷。 （六）排他期 6.1.在本协议签署后至2025年12月31日期间，乙方、丙方不得就 公司投资及股权出售或其他与标的公司股权投资或收购类似的事宜与甲方外的任何第三方进行讨论、谈判或达成任何协议（以下简称“排他期”）；6.2.排他期内，如各方未能就本次收购签署相应交易文件，且各方未就延长本协议排他期达成书面补充约定的，则本协议终止。 （七）协议终止 7.1.本协议自下列情形之一发生时终止：(a)经各方协商一致终止；(b)本协议第六条约定的排他期届满，各方未能就本次收购签署相应交易文件，且各方未就延长本协议排他期达成书面补充约定的；(c)因乙方、丙方违反排他期约定，或甲方在尽职调查过程中发现丙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方以书面形式通知乙方终止本协议；(d)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、行业主管机构等任何监管机构或任何有权的行政、主管机构对本次收购不予核准、批准、备案或存在任何书面否决意见的； 7.2.本协议下的交易意向金视为定金性质。本协议终止后，甲方支付的意向金按照如下规则予以处理： 如发生如下任一情形的，乙方应于本协议终止之日起的十个工作日 内将定金双倍返还甲方：（a）乙方、丙方恶意终止本次收购或无故实质性阻却本次收购推进导致无法继续交易；（b）乙方、丙方违反排他期约定。丙方同意为该等意向金返还承担连带保证责任，如乙方未能及时退还，则丙方承担连带赔偿责任。 如因标的公司出现重大风险、重大事故等原因无法继续交易的，或 因国家政策、监管要求等非归属于本协议各方的原因无法继续交易的，乙方应当于确定无法继续交易之日或本协议终止之日起的十个工作日内将定金一次性全额返还甲方。 7.3.非7.2约定的上述情形，甲方终止收购的，乙方有权没收全部意 向金（500万元），作为乙方错失其他交易机会的补偿。 （八）保密责任 8.1.除根据本协议约定履行相应义务需要向其他方披露及沟通的必 要信息外，各方均应当对本协议的签署和具体内容，以及本协议履行过程中知悉的任何涉及其他方的国家秘密、商业秘密（简称“保密信息”）恪守保密义务。为避免疑义，各方确认，包括争议及其解决（如有）在内的本协议履行情况属各方应予保密的保密信息； 8.2.除用于本协议目的外，未经其他方书面许可，任何一方不得将保密信息向本协议之外的其他方泄露、传播、发布、发表、出版、传授、转让或以其它任何方式让本协议之外的其他方知悉。任何一方违反前述保密约定的，违约方应赔偿守约方所遭受的全部损失。但因法律法规、国家政策以及监管机构要求必须披露的以及各方一致认为有必要向外界进行披露的除外； 8.3.协议各方必须约束各自聘请的中介机构、相关经办人员不泄露与本次收购相关的任何资料或将该些资料用于除本次收购之外的任何其他用途； 8.4.因本次收购行为涉及上市公司，各方需严格限制本次收购信息的接触人员范围，并根据监管规定登记内幕信息知情人； 8.5.本协议约定的保密义务始终有效，不因本协议的无效、变更、解除或终止而失效。 （九）适用法律与争议解决 9.1.本协议适用中华人民共和国法律。因本协议产生的争议，双方应友好协商；协商不成的，提交扬州仲裁委员会仲裁解决； 9.2.本意向协议一式陆份，甲方、乙方、丙方各执贰份，经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章后生效。 五、对公司的影响 本次收购是公司在高科技领域的布局，公司拟通过本次收购实现产 品在卫星定位及通讯领域的拓展，形成新的利润增长点，提升公司盈利能力和持续经营能力，并进一步发挥协同效应，符合公司和全体股东的利益。 （一）在产品与技术协同方面，鉴于标的公司在卫星天线定位领域的深耕，其产品和技术能够广泛应用于无人机、新能源汽车的精准导航、自动驾驶、车辆监控及紧急救援等应用场景，本次收购完成后，双方将建立技术创新研发融合共享机制，未来标的公司擅长的卫星天线定位技术与公司现有产品及解决方案将深度融合，进一步强化双方在无人机、新能源汽车领域的技术壁垒，提升双方在无人机、新能源汽车领域客户的影响力和客户黏度，扩大双方在新能源汽车领域的多元化应用。 （二）在下游客户方面，标的公司与公司客户资源深度互补，通过本次并购公司有望扩大在无人机、机器人、智能割草机等领域的影响力和产品应用。 （三）本次并购有利于双方进行合理的生产及供应链资源整合，优化生产布局，发挥规模效应，尤其凭借公司的海外布局能够进一步实现标的公司在海外的发展战略。 此外，本次交易不涉及发行股份购买资产，对公司的股权结构不构 成影响。交易完成后，预计公司的营业收入及净利润水平将进一步提高，公司抗风险能力将得到有效增强。 六、风险提示 本次签署的意向协议仅属于各方合作意愿的框架性、意向性约定， 意向协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。最终交易方案由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、履行的审议程序 公司于2025年9月19日召开第三届董事会第二十次会议，以5票 同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署股权收购意向协议的议案》。 八、其他相关说明 （一）公司最近三年未存在披露其他框架性协议的情况。 （二）本次意向协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上 股东及董事、高级管理人员持股数量无变化。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东及董事、高级管理人员就减持公司股票的具体计划。若未来相关人员拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 九、备查文件 （一）《第三届董事会第二十次会议决议》； （二）《股权收购意向协议》。 特此公告。 扬州海昌新材股份有限公司 董事会 2025年9月19日 中财网
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