ST华铭(300462):上海华铭智能终端设备股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
北京盈科（上海）律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 ----------------------------------------------------------------------------------------- 二〇二五年九月 地址：上海市静安区裕通路 100号洲际中心 50、51层 电话：021-20560200 传真：021-20560259 邮编：200070 北京盈科（上海）律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：上海华铭智能终端设备股份有限公司 北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”或“公司”）的委托，指派本所张臻律师、王庆宇律师（以下简称“本所律师”）列席并见证公司 2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及现行《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海华铭智能终端设备股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，本所经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的有关事项进行见证并发表本法律意见。 在本法律意见中，本所经办律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东会议案的内容以及议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。本法律意见书的出具系基于以下前提：公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用于其他任何目的。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见： 一、本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集 经本所经办律师核查，公司 2025年第一次临时股东会由第五届董事会第十一次会议提议并由董事会召集。公司董事会于 2025年 8月 28日在深圳证券交易所信息披露平台上公告了《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《通知》”）。经核查，本次会议通知载明了股东会召开的时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席人员等事项。 （二）本次股东会的召开 本次股东会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2025年 9月 19日下午 13:30本次股东会现场会议在上海市松江区茸梅路 895号公司二楼大会议室召开，董事长张亮主持会议。本次股东会实际召开的时间、地点与公告内容一致。 会议就《通知》中所列议案进行了审议。董事会秘书当场对本次股东会作记录。 除现场会议外，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统为股东安排了网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 9月 19日上午 9:15－9:25、9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 9月 19日上午09:15至下午 15:00期间的任意时间。 经本所经办律师核查，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件和现行《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、本次股东会会议召集人资格 本次股东会由公司董事会负责召集。 本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件和现行《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 三、出席本次股东会人员的资格 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 根据出席会议股东的身份证明资料、股东签到册、授权委托书以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明公司截至 2025年 9月 12日下午收市时在册之股东名称和姓名的《前 N名证券持有人名册》，实际出席本次股东会的股东及股东代理人共计 91人，共持有公司股份 55,763,585股，占公司有表决权股份总数的 30.7709%。其中出席现场会议的股东及股东代理人 8人，代表有表决权股份 55,245,100股；通过网络投票的股东 83人，代表有表决权股份518,485股。 经本所经办律师核查，出席本次股东会现场会议的股东姓名、持股数量与股东名册的记载相符，上述股东均具有出席本次股东会的资格。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由中国证券登记结算有限责任公司验证其身份。 （二）出席本次股东会的其他人员 经本所律师查验，出席本次股东会的其他人员包括公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员以及本所指派的见证律师，公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员通过现场或电子通讯方式出席了本次股东会。前述人员出席会议的资格均合法、有效。 本所律师认为，本次股东会的出席人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件和现行《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 四、关于本次股东会提出临时提案的股东资格和提案程序 经本所律师见证，本次股东会未发生股东（或股东代理人）提出新提案的情形。 五、本次股东会的议案 （一）会议通知中列明的各项议案： 1、审议《关于变更公司注册地址、取消监事会并修订<公司章程>的议案》； 2、审议《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》： 2.01 审议《修订<股东会议事规则>》； 2.02 审议《修订<董事会议事规则>》； 2.03 审议《修订<独立董事工作制度>》。 3、审议《关于补选郭科彬先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》； 4、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 5、审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》。 本所律师认为，本次股东会审议的议案与本次股东会通知一致，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件和现行《公司章程》的规定。 六、本次股东会的表决程序及表决结果 （一）表决程序 经本所律师见证，本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式，根据《公司章程》《股东会议事规则》规定的表决程序就会议通知中列明的事项进行了审议，并以记名投票的方式逐项进行了表决，由本所律师、2名股东代表和 1名监事对表决票进行了清点，并当场公布了表决结果。网络投票按照会议通知确定的时间段，通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进（二）表决结果 根据公布的表决结果及本所律师见证，本次股东会审议通过了以下议案： 1、通过了《关于变更公司注册地址、取消监事会并修订<公司章程>的议案》。 表决结果：同意股数 55,536,900股，占出席会议有表决权股份总额的99.5935%；反对股数 208,085股，占出席会议有表决权股份总额的 0.3732%；弃权股数 18,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总额的 0.0334%。 其中中小投资者表决结果：同意股数 832,900股，占出席会议的中小投资者所持股份总额的 78.6062%；反对股数 208,085股，占出席会议的中小投资者所持股份总额的 19.6383%；弃权股数 18,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份总额的 1.7554%。 2、通过了《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》。 2.01 通过了《修订<股东会议事规则>》。 表决结果：同意股数 55,535,500股，占出席会议有表决权股份总额的99.5910%；反对股数 207,785股，占出席会议有表决权股份总额的 0.3726%；弃权股数 20,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总额的 0.0364%。 其中中小投资者表决结果：同意股数 831,500股，占出席会议的中小投资者所持股份总额的 78.4741%；反对股数 207,785股，占出席会议的中小投资者所持股份总额的 19.6100%；弃权股数 20,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份总额的 1.9158%。 2.02 通过了《修订<董事会议事规则>》。 表决结果：同意股数 55,535,500股，占出席会议有表决权股份总额的99.5910%；反对股数 207,785股，占出席会议有表决权股份总额的 0.3726%；弃权股数 20,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总额的 0.0364%。 其中中小投资者表决结果：同意股数 831,500股，占出席会议的中小投资者所持股份总额的 78.4741%；反对股数 207,785股，占出席会议的中小投资者所持股份总额的 19.6100%；弃权股数 20,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份总额的 1.9158%。 2.03 通过了《修订<独立董事工作制度>》。 表决结果：同意股数 55,534,100股，占出席会议有表决权股份总额的99.5885%；反对股数 208,185股，占出席会议有表决权股份总额的 0.3733%；弃权股数 21,300股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占出席会议有表决权股份总额的 0.0382%。 其中中小投资者表决结果：同意股数 830,100股，占出席会议的中小投资者所持股份总额的 78.3420%；反对股数 208,185股，占出席会议的中小投资者所持股份总额的 19.6478%；弃权股数 21,300股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占出席会议的中小投资者所持股份总额的 2.0102%。 3、通过了《关于补选郭科彬先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》。 表决结果：同意股数 55,535,500股，占出席会议有表决权股份总额的99.5910%；反对股数 209,485股，占出席会议有表决权股份总额的 0.3757%；弃权股数 18,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总额的 0.0334%。 其中中小投资者表决结果：同意股数 831,500股，占出席会议的中小投资者所持股份总额的 78.4741%；反对股数 209,485股，占出席会议的中小投资者所持股份总额的 19.7705%；弃权股数 18,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份总额的 1.7554%。 4、通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 表决结果：同意股数 55,538,900股，占出席会议有表决权股份总额的99.5971%；反对股数 206,085股，占出席会议有表决权股份总额的 0.3696%；弃权股数 18,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总额的 0.0334%。 其中中小投资者表决结果：同意股数 834,900股，占出席会议的中小投资者所持股份总额的 78.7950%；反对股数 206,085股，占出席会议的中小投资者所持股份总额的 19.4496%；弃权股数 18,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份总额的 1.7554%。 5、通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。 表决结果：同意股数 55,535,500股，占出席会议有表决权股份总额的99.5910%；反对股数 209,485股，占出席会议有表决权股份总额的 0.3757%；弃权股数 18,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总额的 0.0334%。 其中中小投资者表决结果：同意股数 831,500股，占出席会议的中小投资者所持股份总额的 78.4741%；反对股数 209,485股，占出席会议的中小投资者所持股份总额的 19.7705%；弃权股数 18,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份总额的 1.7554%。 经本所律师查验，本次股东会审议的议案 1、议案 2.01、议案 2.02为特别决议事项，获出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，其余议案均获出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。 上述所有议案均需对中小投资者的表决单独计票。 本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决票数符合《公司法》《证券法》和公司现行《公司章程》《股东会议事规则》的规定，本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会的人员资格、会议召集人资格、本次股东会的议案、本次股东会的表决程序均符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法、有效。 （以下无正文） 【本页为《北京盈科（上海）律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页】 负 责 人： 马培梅 经办律师： 张臻 经办律师： 王庆宇 北京盈科（上海）律师事务所（盖章） 2025年9月19日 中财网
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