拉卡拉(300773):中伦：关于拉卡拉2025年第一次临时股东大会法律意见书
关于拉卡拉支付股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：拉卡拉支付股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于： 1.现行有效的公司章程； 2.公司刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的公司董事会关于召开本次股东大会的通知； 3.公司本次股东大会的相关会议文件。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律法律意见书 意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题出具如下意见：一、本次股东大会的召集与召开程序 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2025年8月29日公告了召开本次股东大会的通知。上述通知载明了本次股东大会的召开方式、召开时间、召开地点、股权登记日、出席对象、审议议案、现场会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。 本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年9月19日下午2:30在北京市海淀区北清路中关村壹号D1座拉卡拉支付股份有限公司六楼会议室召开，会议由董事长孙陶然先生主持。网络投票采用深圳证券交易所股东大会网络投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票具体时间为2025年9月19日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。 二、出席本次股东大会人员的资格 （一）本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 （二）出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下： 1.出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共0名，代表公司股份01 股，占公司截至股权登记日有表决权的股份总数的0%。 2.通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共725名，代表公司股份217,191,408股，占公司截至股权登记日有表决权的股份总数的27.5595%。 1 公司截至股权登记日的总股本为788,082,500股，扣除截至股权登记日公司已回购股份58股后，公司截法律意见书 综上，出席现场会议和参加网络投票的股东和股东代表共725名，代表公司217,191,408股，占公司截至股权登记日有表决权的股份总数的27.5595%。 （三）公司董事、部分监事和高级管理人员以现场及视频相结合的方式出席/列席了本次股东大会。 （四）本所律师以现场方式列席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会出席和列席的人员资格合法、有效；本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律法规及公司章程规定的前提下，其股东资格合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。 （二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东没有对表决结果提出异议。 （三）经合并统计现场投票和网络投票，本次股东大会审议通过如下议案：1. 关于审议公司2025年中期利润分配方案的议案； 2. 关于变更公司经营范围、修订《公司章程》及相关议事规则并办理工商变更登记的议案（需逐项表决）； 2.01.变更公司经营范围； 2.02.修订《公司章程》； 2.03.修订《拉卡拉支付股份有限公司股东会议事规则》； 2.04.修订《拉卡拉支付股份有限公司董事会议事规则》； 3. 关于制定、修订及废止公司内部治理制度的议案（需逐项表决）；3.01.修订《拉卡拉支付股份有限公司独立董事制度》； 法律意见书 3.02.修订《拉卡拉支付股份有限公司关联交易管理办法》； 3.03.修订《拉卡拉支付股份有限公司融资与对外担保管理办法》； 3.04.修订《拉卡拉支付股份有限公司对外投资管理办法》； 3.05.修订《拉卡拉支付股份有限公司规范与关联方资金往来的管理办法》；3.06.修订《拉卡拉支付股份有限公司募集资金管理制度》； 3.07.修订《拉卡拉支付股份有限公司股东会累积投票制实施规则》；4. 关于公司发行H股并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案；5. 关于公司发行H股并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案（需逐项表决）； 5.01.上市地点； 5.02.发行股票的种类和面值； 5.03.发行及上市时间； 5.04.发行方式； 5.05.发行规模； 5.06.定价方式； 5.07.发行对象； 5.08.发售原则； 5.09.发行上市方案审批； 5.10.决议有效期； 6. 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案； 7. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案； 法律意见书 9. 关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案； 10.关于增选公司第四届董事会独立董事的议案； 11.关于确定公司董事类型的议案； 12.关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案； 13.关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案（需逐项表决）； 13.01.制定公司于H股发行上市后适用的《拉卡拉支付股份有限公司章程（草案）》； 13.02.制定公司于H股发行上市后适用的《拉卡拉支付股份有限公司股东会议事规则（草案）》； 13.03.制定公司于H股发行上市后适用的《拉卡拉支付股份有限公司董事会议事规则（草案）》； 14.关于按照H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案（需逐项表决）；14.01.制定公司于H股发行上市后适用的《拉卡拉支付股份有限公司独立董事制度（草案）》； 14.02.制定公司于H股发行上市后适用的《拉卡拉支付股份有限公司关联（连）交易管理办法（草案）》； 15.关于聘请H股发行上市审计机构的议案。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规范性文件的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。 法律意见书 （以下无正文） 法律意见书 （本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 陈益文 经办律师： 常小宝 年 月 日 中财网
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