大亚圣象(000910):2025年第一次临时股东大会法律意见书
关于大亚圣象家居股份有限公司2025年第一次临时 股东大会的法律意见书 致：大亚圣象家居股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《大亚圣象家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集 公司于2025年8月26日召开了第九届董事会第八次会议，决定于2025年9月19日召开本次股东大会。公司已于2025年8月28日分别在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登了《大亚圣象家居股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。 经查，公司在本次股东大会召开十五日前发出了会议通知。 2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年9月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月19日上午9:15，结束时间为2025年9月19日下午3:00。 经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 3、公司本次股东大会的现场会议于2025年9月19日下午2:00在江苏省丹阳市经济开发区齐梁路99号公司二楼会议室如期召开。会议由董事长陈建军先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次股东大会通知的要求。 经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员及召集人资格 经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参加网络投票的股东共74名，所持有表决权股份数共计256,801,099股，占公司有表决权股份总数的46.9131%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计1名，所持有表决权股份数共计254,200,800股，占公司有表决进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计73名，所持有表决权股份数共计2,600,299股，占公司有表决权股份总数的0.4750%。 公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。 本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。 经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人资格合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和参加网络投票的股东，以记名投票的方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了如下议案： 1.《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意股数255,752,499股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5917%；反对股数1,025,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3994%；弃权股数23,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0090%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意股数1,551,699股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的59.6739％；反对股数1,025,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的39.4416％；弃权股数23,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8845％。 2.《关于修订公司部分治理制度的议案》 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数255,149,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3569％；反对股数1,623,739股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6323％；弃权股数27,660股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数948,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的36.4920％；反对股数1,623,739股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.4443％；弃权股数27,660股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0637％。 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数255,139,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3530％；反对股数1,596,939股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6219％；弃权股数64,560股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0251％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数938,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的36.1035％；反对股数1,596,939股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的61.4137％；弃权股数64,560股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.4828％。 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意股数255,149,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3569％；反对股数1,623,739股，占出席本次股东大会有效表决权股份0.6323 27,660 总数的 ％；弃权股数 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的0.0108％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数948,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的36.4920％；反对股数1,623,739股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.4443％；弃权股数27,660股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0637％。 2.04《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：同意股数255,089,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3335％；反对股数1,683,839股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6557％；弃权股数27,660股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数888,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的34.1807％；反对股数1,683,839股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的64.7556％；弃权股数27,660股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0637％。 2.05《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意股数255,139,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3530％；反对股数1,633,839股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6362％；弃权股数27,660股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数938,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的36.1035％；反对股数1,633,839股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.8327％；27,660 弃权股数 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.0637％。 2.06《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 总数的99.3384％；反对股数1,633,839股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6362％；弃权股数65,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0253％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数901,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的34.6652％；反对股数1,633,839股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.8327％；弃权股数65,060股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.5020％。 2.07《关于修订<分红管理制度>的议案》 表决结果：同意股数255,199,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3762％；反对股数1,569,839股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6113％；弃权股数32,160股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0125％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数998,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的38.3917％；反对股数1,569,839股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的60.3715％；弃权股数32,160股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2368％。 2.08《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》 表决结果：同意股数255,129,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3491％；反对股数1,596,939股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6219％；弃权股数74,560股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290％。 928,800 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数 股，占 出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的35.7190％；反对股数1,596,939股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的61.4137％；74,560 弃权股数 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.8674％。 2.09《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意股数255,166,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3635％；反对股数1,596,939股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6219％；弃权股数37,660股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0147％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数965,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的37.1380％；反对股数1,596,939股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的61.4137％；弃权股数37,660股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4483％。 3. 《关于公司为圣象集团有限公司提供担保的议案》 表决结果：同意股数255,605,339股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5344％；反对股数1,158,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4510％；弃权股数37,660股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0147％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数1,404,539股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.0145％；反对股数1,158,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的44.5372％；弃权股数37,660股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4483％。 上述议案中，议案1、2.01、2.02以特别决议方式表决通过，即经出席本次股东大会的股东（或委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 本次股东大会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经本所律师查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。 本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于大亚圣象家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人：许成宝 蒋 成 赵小雷 2025年9月19日 地 址: 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层，邮编:210019电 话: 025-8330448083302638 电子信箱: partners@ct-partners.com.cn 网 址: http://www.ct-partners.com.cn 中财网
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