招商轮船(601872):招商轮船2025年第二次临时股东大会会议资料
会议资料 二〇二五年九月二十六日 目 录 2025年第二次临时股东大会会议须知...................................................................2 会议议案.................................................................................................................4 1 ...............................................................5议案：关于变更公司注册资本的议案 议案2：关于修订《公司章程》的议案...............................................................6议案3：关于修订《股东大会议事规则》等六项制度的议案..........................8议案4：关于购置境内自用办公物业的关联交易议案....................................11议案5：关于选举黄传京为公司非独立董事的议案........................................14议案6：关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案........................16现场投票注意事项...............................................................................................17 2025年第二次临时股东大会会议须知 各位股东： 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2025年第 二次临时股东大会（以下简称“股东大会”或“大会”）期间依法 行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证 券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及公司《股东大会 议事规则》等有关规定，制定如下有关规定： 一、公司董事、监事、高级管理人员可通过列席或视频方 式参加本次会议。 二、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会 规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项 工作。 三、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工 作。 四、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的 合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职 责。 五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不 得扰乱大会的正常秩序。 六、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超 过三分钟。 七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的 发言结束后，即可进行大会表决。 八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式， 股东参与网络投票的方法详见公司2025年9月5日公告的《关于 召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025[045] 号），本次会议共审议6项议案。 九、本次会议审议了会议议案后，应对此作出决议，根据 《公司章程》，股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出 特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。本次会议议案1、议案2、议案3、议案6 为特别决议案。 涉及关联股东回避表决的议案：议案4。 应回避表决的关联股东名称：招商局轮船有限公司 十、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本 次股东大会，并出具法律意见书。 会议议案
各位股东： 2024 11 2025 5 经公司董事会和股东大会批准，公司自 年 月至 年 A 月实施了股份回购，通过二级市场竞价交易的方式共计回购公司 69,267,851 8,143,806,353 股股份 股。公司股份总数从 股减少至 8,074,538,502 股。 按照公司章程的规定，公司发行的股份每股面值1元，公司股 份总数的减少使得公司注册资本也相应减少69,267,851元，由 8,143,806,353元减少为8,074,538,502元，需变更公司注册资本。 本议案已经2025年8月26日召开的公司第七届董事会第二十 三次会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权 董事会在股东大会批准后办理工商变更手续。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2025年9月26日 议案2：关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 为积极响应2024年修订的《中华人民共和国公司法》以及证 监会2025年颁布的《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求， 进一步优化公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司决定对 《公司章程》进行全面修订。章程修订的主要内容如下： 一、变更注册资本 2024年11月至2025年5月，公司实施了股份回购，共计回购股 份69,267,851股。公司股份总数从8,143,806,353股变更为 8,074,538,502股，公司注册资本也相应减少，本次公司章程修订体 现了上述股份总数及注册资本的变化。 二、完善股东、股东会相关制度 1. 新增控股股东和实际控制人专节 新增专节明确规定了控股股东及实际控制人的职责和义务。 2. 完善股东会相关制度 股东大会改称“股东会”；修订了股东会召集与主持、代位诉讼 等相关条款，降低了临时提案权股东的持股比例，并进一步优化 了股东会的召开方式及表决程序。 三、取消监事会并删除监事会相关内容和职权 根据《公司法》《上市公司章程指引》，公司拟取消监事会， 公司章程中删除了监事会专节及所有监事会的相关表述，并将原 监事会的法定职权转移至审计委员会。 四、完善董事、董事会及董事会专门委员会相关要求 1. 新增董事会专门委员会专节 新增专节明确规定董事会应设置审计委员会及其他专门委员 会，审计委员会应行使监事会的法定职权。 2. 新增独立董事专节 新增专节明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职 责及特别职权等事项。 3. 新增董事及管理人员职务侵权行为责任承担等相关条款。 上述章程修订已经2025年8月26日召开的公司第七届董事会 第二十三次会议审议通过。具体情况请见公司2025年8月27日在中 国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 披露的《招商轮船第七届董事会第二十三次会议决议公告》（公 告编号：2025[038]号）、《招商轮船关于修订<公司章程>的公告》 （公告编号：2025[041]号）。 请各位股东审议，并提请股东大会授权董事会在股东大会批 准后办理工商备案手续。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2025年9月26日 议案3：关于修订《股东大会议事规则》等六项制度的议案 各位股东： 为更好地适应法律法规的变化，完善公司治理体系，公司 除了修订公司章程以外，亦对公司的规章制度进行了全面的梳 理，对公司24项制度进行了修订，其中根据相关法律法规、公 司章程及制度自身的规定，《股东会议事规则》《董事会议事 规则》《重大投资经营决策制度》《募集资金管理规定》《关 联交易决策制度》《独立董事工作制度》的修订需要提交股东 大会审议。六项制度主要修订内容请见下表：
第二十三次会议审议通过。具体情况请见公司2025年8月27日在中 国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 披露的《招商轮船第七届董事会第二十三次会议决议公告》（公 告编号：2025[038]号）、《招商局能源运输股份有限关联交易决 策制度（草案）（2025年）》《招商局能源运输股份有限公司重 大投资经营决策制度（草案）（2025年）》《招商局能源运输股 份有限公司募集资金管理规定（草案）（2025年）》《招商局能 源运输股份有限公司股东会议事规则（草案）（2025年）》《招 商局能源运输股份有限公司独立董事工作制度（草案）（2025年）》《招商局能源运输股份有限公司董事会议事规则（草案）（2025 年）》。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2025年9月26日 议案4：关于购置境内自用办公物业的关联交易议案 各位股东： 近年来，随着公司的快速发展，公司资产、业务规模不断扩 大，境内员工人数也不断增加。2023年三季度，公司及下属公司 在深圳员工229人，目前已增加至350人。由于各在深企业整合前 办公场所较为分散，且存在深港两地交通不便、办公环境局限、 员工交流不便等问题，有必要购置一处集中办公场所，实现以下 目的： 一、集约化管理的需要。购置新办公楼既有利于在深机构以 及员工的集中管理，优化内部资源配置，强化员工协作意识；也 有利于提升办公环境，从而增强员工满意度和归属感，激发工作 效率，促进人才吸引，符合ESG趋势发展要求。 二、品牌建设的需要。购置统一办公大楼，既有助于提升招 商轮船在业界的品牌形象和市场竞争力，又有利于增强在客户和 合作伙伴中的声誉度和信任感，带来更多合作机会。 三、成本管控的需要。以合理价格购置办公物业，可有效平 抑市场租金价格波动对管理成本的影响，稳定长期经营效益。 经过市场调研和多方考量，最终拟选定位于深圳市南山区蛇 口邮轮码头附近写字楼招商积余大厦作为公司自用办公物业，主 要考虑因素包括： 一、积余大厦毗邻蛇口邮轮母港，地理位置、配套设施、周 边环境可较好匹配招商轮船的实际需求 从地理位置来看，招商轮船在港办公地址为港澳码头，而积 余大厦毗邻蛇口邮轮母港，两者之间每天有直达的定班邮轮，大 幅缩减了深港的通勤时间，提高了工作效率。此外，蛇口邮轮母 港还有邮轮直达香港机场、澳门、珠海等大湾区主要城市和交通 枢纽，到深圳机场也非常方便。 从周边环境来看，积余大厦坐拥一线海景资源，周围地铁、 商场、公寓等配套设施完善。 二、积余大厦可使用面积约2.7万平方米，就整栋楼宇的可用 面积而言，可较好匹配招商轮船在深发展规划 从岸基人员来看，目前招商轮船及下属企业在深员工合计约 350人，鉴于深圳建设全球海洋中心城市的政策优势，后续招商轮 船更多下属境外企业有意加快在深设立公司，持续优化业务发展 布局，提升市场竞争力，此外，尚处在培育阶段的新质企业未来 也有望快速发展，未来在深办公岸基人员预计将突破500人。 从自有船员来看，根据招商轮船船队发展规划，十五五期间 自有船员队伍将增加约4,000人，船员整体规模将接近1.2万人，未 来积余大厦将在船员培训、换员服务等方面发挥重要作用，保障 招商轮船船员队伍建设。 综合上述考虑，2025年8月26日，公司第七届董事会第二十三 次会议审议并通过了《关于购置境内自用办公物业的关联交易议 案》，董事会同意公司通过以现金支付方式购买关联方招商蛇口 下属全资子公司深圳市太子湾商储置业有限公司（标的公司）100% 的股权的方式购入招商积余大厦整栋作为自用办公物业。本次交 易的转让价格由交易双方根据国众联资产评估土地房地产估价有 限公司出具的以2024年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》 （国众联评报字（2025）第3-0115号）中载明的交易标的评估值协 商确定。根据上述《资产评估报告》，评估结论采用资产基础法 的评估结果，交易标的的评估值为71,551.80万元。本次交易标的 交易价款定为71,551.80万元。 本议案的具体情况公司已于2025年8月27日在中国证券报、证 券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，请见《招商轮船第七届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号： 2025[038]号）、《招商轮船关于购置自用办公物业的关联交易公 告》（公告编号：2025[042]号）。 请各位股东审议，关联股东招商局轮船有限公司回避表决。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2025年9月26日 议案5：关于选举黄传京为公司非独立董事的议案 各位股东： 公司董事陶武先生，因工作调整原因，已于2025年7月11 日向公司董事会提出书面辞职报告。陶武先生的辞职报告自送 达董事会时生效。公司董事会根据公司章程，及时展开新任董 事的补选工作。 公司控股股东招商局轮船有限公司推荐黄传京先生为公 司非独立董事候选人。公司董事会提名委员会对黄传京先生进 行了董事候选人资格审查，提名委员会认为，黄传京先生具备 与行使公司董事职务相适应的任职条件和职业素质，符合《公 司法》等法律、法规和公司章程规定的担任公司董事的资格和 条件，未发现有《公司法》第178条规定的禁止任职情况，以 及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解 除的情形。 公司董事会已于2025年5月20日召开第七届董事会第二十 次会议，同意提名黄传京先生为公司第七届董事会非独立董事 候选人，并提交股东大会审议决定。 请各位股东审议。 黄传京先生简历： 黄传京，男，1983年出生，英国威尔士大学工商管理硕士。现任招商局集团有限公司派出的专职外部董事。历任招商局国际青岛码头有限公司码头操作部主管；招商局国际有限公司行政部主任；招商局集团有限公司办公厅副主任、董事会办公室副主任等职务；招商局港口股份有限公司副总经理、董事会秘书、首席数字官；深圳蛇口集装箱码头有限公司董事长、深圳赤湾集装箱码头有限公司董事长、招商保税物流有限公司董事长；招商局太平湾开发投资有限公司副总经理、大连太平湾合作创新区管委会常务副主任、大连太平湾合作创新区建设投资有限公司董事长。截至目前，黄传京先生未持有公司股票。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2025年9月26日 议案6：关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 各位股东： 根据《公司法》、证监会相关规定，经公司监事会审议通过， 公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监 事会议事规则》等监事会相关制度将一并废止。本议案经第七届 监事会第十七次会议审议通过，需提交股东大会审议。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司监事会 2025年9月26日 现场投票注意事项 各位股东： 本次股东大会共有6项议案。 议案4为关联交易议案，关联股东招商局轮船有限公司应对议 案4回避表决。 议案1-议案6，请股东和股东代表在议案表决票的“同意”、“反 对”、“弃权”三个选项中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。 表决内容填写完毕后，请在“股东或被授权人签名”处签署投 票人的姓名，未签名或无法辨认签名的表决票均视为弃权。 表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。 中财网
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