天有为(603202):取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记、修订及制定部分治理制度

 时间：2025年09月19日 17:45:43 中财网

原标题:天有为:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记、修订及制定部分治理制度的公告

证券代码：603202 证券简称：天有为 公告编号：2025-025
黑龙江天有为电子股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记、
修订及制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。黑龙江天有为电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》和《关于制定部分公司治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据中国证监会及上海证券交易所最新修订的法律、法规及规范性文件，为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合自身实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，并对《公司章程》的部分条款进行了修订完善，公司现任监事会主席、监事等相关职务相应解除，同时废止《黑龙江天有为电子股份有限公司监事会议事规则》。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会及相关事项止。

二、《公司章程》修订情况
基于公司拟取消监事会，同时根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，为进一步促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股东大会审议通过后的《公司章程》修订等相关工商变更登记备案手续。《公司章程》修订的内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。

三、其他公司治理制度的修订、制定情况
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟修订及制定部分相关制度。

其他部分公司治理制度修订及制定情况如下：

序号制度名称具体情况是否提交股 东大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事制度》修订是
4《关联交易管理制度》修订是
5《对外担保管理制度》修订是
6《募集资金管理制度》修订是
7《对外投资管理制度》修订是
8《总经理工作细则》修订否
9《董事会秘书工作细则》修订否
10《内部审计制度》修订否
11《投资者关系管理制度》修订否
12《信息披露管理制度》修订否
13《重大信息内部报告制度》修订否
14《对外信息报送管理制度》修订否
15《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
16《董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》修订否
17《独立董事年报工作制度》修订否
18《董事会审计委员会年报工作制度》修订否
19《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
20《防范关联方占用公司资金管理制度》修订否
21《审计委员会工作细则》修订否
22《提名委员会工作细则》修订否
23《薪酬与考核委员会工作细则》修订否
24《战略委员会工作细则》修订否
25《子公司管理办法》修订否
26《外汇套期保值业务管理制度》修订否
27《股东会网络投票实施细则》制定是
28《累积投票实施细则》制定是
29《发展战略管理制度》制定否
30《董事离职管理制度》制定否
31《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否
其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《股东会网络投票实施细则》《累积投票实施细则》尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。

特此公告。

黑龙江天有为电子股份有限公司董事会
2025年9月20日
附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后
第一条为维护黑龙江天有为电子股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 指引》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》《上市公司股东 大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“股票上市规则”）和其他有关 规定，制订本章程。第一条为维护黑龙江天有为电子股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司章程指引》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》《上市 公司股东会规则》《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称“股票上市规则”）和 其他有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人。除公司董事会另行作出决 议外，代表公司执行公司事务的董事为公司 董事长，其产生、变更办法按照本章程关于 董事长产生、变更的相关条款执行。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，每股面值人民币 1元。第十八条公司发行的面额股，每股面值人民 币1元。
第十九条第三款各发起人的出资方式为以 各自在黑龙江天有为电子有限责任公司的出 资比例所对应的截至2021年10月31日经审 计的净资产折为公司股份。第二十条第三款各发起人的出资方式为以 各自在黑龙江天有为电子有限责任公司的出 资比例所对应的截至2021年10月31日经审 计的净资产折为公司股份。公司设立时发行 的股份总数为16,237,061股、面额股的每股 金额为1元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 规定的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项的原因收购本公司股 份的，应当经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项的原因收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条第一款、第二款公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的，以及中 国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不 受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。第三十一条第一款、第二款公司董事、高级 管理人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的，以及中国证监会 规定的其他情形的，卖出该股票不受六个月 时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
　前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第三十九条持有公司百分之五以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当在该事实发生当日，向公司作出书面报 告。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和公司社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和公司社会公众股股东的利益。 公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产 或占用公司资金。如果存在股东占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红 利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵 占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻 结控股股东持有公司的股份。控股股东若不 能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过 变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公 司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产 或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产。公司董事、监事、高级管理人员违 反上述规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。造成严重后果的，董事会对于负 有直接责任的高级管理人员予以解除聘职， 对于负有直接责任的董事、监事应当提请股 东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重 对直接责任人给予其他处分。删除
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定：
　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
　法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
新增第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项，以及本章程第四十三条规定的 交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）对因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出 决议； （十七）审议批准与关联人发生的交易（担 保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外）金额在3,000万元人民币以上，第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）对因本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出 决议； （十四）审议单次交易金额在人民币3000万 元以上且超过公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易，以及公司与关联方就同一标 的或者公司与同一关联方在连续 12个月内 达成的关联交易累计金额在人民币3000万元 以上且超过公司最近一期经审计净资产5% 的关联交易事项（担保、受赠现金资产、单
且占公司最近一期经审计总资产或市值百分 之一以上的关联交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构或个人代为行使。纯减免上市公司义务的债务除外）； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构或 个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）公司应遵守的法律、法规、规章或有 关规范性文件规定的应提交股东会审议通过 的其他对外担保的情形。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，该 股东或受该股东、实际控制人支配的股东，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）公司应遵守的法律、法规、规章或有 关规范性文件规定的应提交股东会审议通过 的其他对外担保的情形。 股东会审议前款第（四）项担保时，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
不得参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的过半数通过。通过。股东会审议前款第（六）项担保事项 时，该股东或受该股东、实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东会的其他股东所持表决权的过半数通 过。
第四十三条公司发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的，须经股东会审议 通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易的成交金额占公司市值的百分之 五十以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的百分之五十以 上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的百分之五十以上，且超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且超 过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之五十以上，且超过500 万元。 上述“成交金额”，是指支付的交易金额和 承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可 能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或 者根据设定条件确定金额的，预计最高金额 为成交金额；“市值”，是指交易前十个交 易日收盘市值的算术平均值。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资 产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及第四十八条公司发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的，须经股东会审议 通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的百分之五十 以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5.000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝 对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额 超过500万元。 上述“成交金额”，是指支付的交易金额和 承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可 能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或 者根据设定条件确定金额的，预计最高金额 为成交金额；“市值”，是指交易前十个交 易日收盘市值的算术平均值。
出售产品或商品等与日常经营相关的交易行 为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）； 转让或受让研发项目；签订许可使用协议； 提供担保；租入或者租出资产；委托或者受 托管理资产和业务；对外捐赠或者受赠资产； 债权、债务重组；提供财务资助；上海证券 交易所认定的其他交易。上述“交易”包括下列事项：购买或出售资 产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行 为）；对外投资（含委托理财、对子公司投 资等；提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司 担保等）；租入或者租出资产；委托或者受 托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债 权、债务重组；签订许可使用协议；转让或 者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易 所认定的其他交易。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低 人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第五十条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低 人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十七条股东大会应设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。现场会 议时间、地点的选择应当便于股东参加。发 出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。第五十二条股东会应设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东提供便利。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。发出股东会通知后，无 正当理由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条本公司召开股东大会时，应聘请第五十三条本公司召开股东会时，应聘请律
律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第三节股东会的召集第四节股东会的召集
第四十九条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应当说明理由并公告。第五十四条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当 说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。第五十五条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
　计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条第三款、第四款、第五款董事会 不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十六条第三款、第四款、第五款董事会 不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。第五十七条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十八条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十九条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到第六十一条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司百分之一 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
提案后两日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。在股东会召开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六 十条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。
第五十八条第一款、第二款股东大会的通知 包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。第六十三条第一款、第二款股东会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东均有权出席股东 会，均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料，并至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中应充分披露董事候选人的详细 资料，并至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五节股东会的召开第六节股东会的召开
第六十二条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十七条股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东或其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十三条第一款个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理人出席会议的，应出示代理人的有效身份 证件、股东的授权委托书。第六十八条第一款个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；委托代理人出席会议 的，应出示代理人的有效身份证件、股东的 授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位的印章。第六十九条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位的印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除
第六十六条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第七十条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十一条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十三条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第七十条第二款、第三款监事会自行召集的 股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由过半数监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。第七十四条第二款、第三款审计委员会自行 召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。第七十六条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应当作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。第七十七条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董第七十九条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册、代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。第八十条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册、代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。第八十二条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；第八十三条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者对外担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十四条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权……第八十六条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外…… 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上董事或监事时，根据 相关规定或股东大会的决议，可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名 以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东第八十八条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 公司应当在董事选举时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名以 上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东说明候选董事的简历 和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序如下：
说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 非独立董事时，现任董事会、监事会、单独 或者合计持有公司百分之三以上股份的股东 可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职 工代表担任的下一届董事会的非独立董事候 选人或者增补非独立董事的候选人；董事会 换届改选或者现任董事会增补独立董事时， 现任董事会、监事会、单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东可以按照不超过 拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董 事候选人或者增补独立董事的候选人。 （二）董事会提名董事候选人，应以董事会 决议的形式作出；股东提名董事候选人，应 向现任董事会提交其提名的董事候选人的简 历和基本情况，由现任董事会进行资格审查， 经审查符合董事任职资格的，由董事会提交 股东大会表决。 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其 当选后切实履行职责等。 监事候选人的提名方式和程序如下： （一）监事会换届改选或者现任监事会增补 非职工代表监事时，现任监事会、董事会、 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由 非职工代表担任的下一届监事会的监事候选 人或者增补监事的候选人； （二）监事会提名监事候选人，应以监事会 决议的形式作出；股东提名监事候选人，应 向现任监事会提交其提名的监事候选人的简 历和基本情况，由现任监事会进行资格审查， 经审查符合监事任职资格的，由监事会提交（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 非独立董事时，现任董事会、单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东可以按照 不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担 任的下一届董事会的非独立董事候选人或者 增补非独立董事的候选人；董事会换届改选 或者现任董事会增补独立董事时，现任董事 会、单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提 名下一届董事会的独立董事候选人或者增补 独立董事的候选人。 （二）董事会提名董事候选人，应以董事会 决议的形式作出；股东提名董事候选人，应 向现任董事会提交其提名的董事候选人的简 历和基本情况，由现任董事会进行资格审查， 经审查符合董事任职资格的，由董事会提交 股东会表决。 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其 当选后切实履行职责等。
股东大会表决。 （三）监事候选人应根据公司要求作出书面 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其 当选后切实履行职责等。　
第八十六条股东大会审议提案时，不得对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在该次股东大会上进行表 决。第九十条股东会审议提案时，不得对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在该次股东会上进行表决。
第八十九条第二款股东大会对提案进行表 决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。第九十三条第二款股东会对提案进行表决 时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。
第九十条第二款在正式公布表决结果前，股 东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。第九十四条第二款在正式公布表决结果前， 股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事的就任时间为股 东大会决议中指明的时间；若股东大会决议 未指明就任时间的，则新任董事、监事的就 任时间为股东大会结束之时。第九十九条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事的就任时间为股东会决议中指 明的时间；若股东会决议未指明就任时间的， 则新任董事的就任时间为股东会结束之时。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年；第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十八条第三款董事可以兼任总经理或 者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。第一百〇二条第三款、第四款董事可以由高 级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 如果公司的职工人数超过300人，董事会成 员中应当有1名公司职工代表。董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在一年内仍然有效。第一百〇七条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在一年内仍然有效。但 其对公司商业秘密的保密义务，在该秘密成 为公开信息前一直有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
　部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负 责。 第一百〇七条董事会由5名董事组成，包括 2名独立董事。第一百一十一条公司设董事会。董事会由5 名董事组成，包括2名独立董事，1名职工代 表董事。
第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在本章程第一百一十一条规定或股东 大会另行授权的范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在本章程第一百一十五条规定或股东 会另行授权的范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；
总经理的工作； （十六）对因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 公司董事会设立战略规划委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。（十五）对因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百一十一条董事会在对外担保、对外投 资、关联交易、其他交易等方面事项的权限 如下： （一）对外担保 本章程第四十二条规定的应由股东会审议批 准的担保事项之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保（包括审议后需提交股 东会审议的）事项时，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。 （二）对外投资 公司对外投资，达到本条第（四）项规定的 标准的，应经董事会审议通过。公司的对外 投资按本章程规定需经股东会批准的，应在 董事会审议通过后，按规定报股东会批准。 （三）关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元第一百一十五条董事会在对外担保、对外投 资、关联交易、其他交易等方面事项的权限 如下： （一）对外担保 本章程第四十七条规定的应由股东会审议批 准的担保事项之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保（包括审议后需提交股 东会审议的）事项时，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。 （二）对外投资 公司对外投资，达到本条第（四）项规定的 标准的，应经董事会审议通过。公司的对外 投资按本章程规定需经股东会批准的，应在 董事会审议通过后，按规定报股东会批准。 （三）关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
人民币以上、或者公司与关联法人达成的交 易金额在300万元以上且占公司最近一期经 审计合并报表净资产绝对值的0.5%以上，并 且未达到本章程第四十一条第（十七）项规 定的应提交股东会审议标准的关联交易。 （四）其他交易 除上述交易外的其他交易（交易的定义见本 章程第四十三条的规定）达到下列标准之一 的，应提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的百分之十以上； 2.交易的成交金额占公司市值的百分之十以 上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度 资产净额占公司市值的百分之十以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的百分之十以上，且超过1,000 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之十以上，且超过100 万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的百分之十以上，且超过100万元。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法 规及规范性文件规定应提交股东会审议通过 的，须按照法律、法规及规范性文件的规定 执行。 对于前述事项，董事会应当建立严格的审查 和决策程序；对于重大投资项目，应当组织 有关专家、专业人员进行评审，超过董事会 决策权限的事项必须报股东会批准。担的债务和费用）在30万元人民币以上、或 者公司与关联法人（或者其他组织）达成的 交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上且占公司最近一期经审计合并报表 净资产绝对值的0.5%以上，并且未达到本章 程第四十六条第（十四）项规定的应提交股 东会审议标准的关联交易。 （四）其他交易 除上述交易外的其他交易（交易的定义见本 章程第四十八条的规定）达到下列标准之一 的，应提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的百分之十以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计净资产的百分之十以 上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以 上，且绝对金额超过1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额 超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额 超过1,000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100万元。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法 规及规范性文件规定应提交股东会审议通过 的，须按照法律、法规及规范性文件的规定
　执行。 对于前述事项，董事会应当建立严格的审查 和决策程序；对于重大投资项目，应当组织 有关专家、专业人员进行评审，超过董事会 决策权限的事项必须报股东会批准。
第一百一十六条董事会每年至少召开两次 定期会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。第一百二十条董事会每年至少召开两次定 期会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。
第一百一十七条第一款代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事、二分之 一以上独立董事、总经理或者监事会可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百二十一条第一款代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事、二分之 一以上独立董事、总经理或者审计委员会可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条第一款董事与董事会会议 拟审议事项有关联关系的，董事应主动回避， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十五条第一款董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足三人的，应将该事项提交股东会 审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：填 写表决票等书面投票方式或举手表决方式， 每名董事有一票表决权。第一百二十六条董事会召开会议和表决采 用电子通信、举手表决、书面表决或通讯表 决方式，每名董事有一票表决权。
新增第一百三十一条董事会设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料的管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会设董事会办公室，董事会办公室在董 事会秘书的领导下开展工作，其主要职责通 过制定董事会议事规则予以明确。
新增第三节独立董事
新增第一百三十二条独立董事应按照法律、行政
　法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百三十三条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前10名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。
　独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十四条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
新增第一百三十五条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增第一百三十六条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
　（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增第一百三十七条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十八条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十六条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十七条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举1名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独 立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。
　公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十九条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百四十条审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
新增第一百四十一条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百四十二条审计委员会每季度至少召 开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十三条公司董事会设立战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
　专门委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。 战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委 员会、提名委员会中独立董事占多数并担任 召集人。
新增第一百四十四条战略委员会的主要职责是 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。
新增第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
新增第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划；
　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十七条公司设总经理一名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。第一百四十七条公司设总经理一名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理，由总经理提名，由董事会 聘任或解聘。
第一百二十八条本章程第九十七条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 一百条第（四）项、第（五）项、第（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。第一百四十八条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司拟与关联自然人发生的交易金额 不足30万元的关联交易事项；公司拟与其关第一百五十一条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司拟与关联自然人发生的交易金额 不足30万元的关联交易事项；公司拟与其关
联法人达成的交易金额不足300万元或者低 于公司最近一期经审计总资产或市值的百分 之零点一的关联交易事项； （九）未达到本章程第四十三条和第一百一 十一条所规定的应提交股东会、董事会审议 标准的交易（交易的定义见本章程第四十三 条）事项； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。联法人达成的交易金额不足300万元或者低 于公司最近一期经审计合并报表净资产绝对 值的0.5%的关联交易事项； （九）未达到本章程第四十八条和第一百一 十五条所规定的应提交股东会、董事会审议 标准的交易（交易的定义见本章程第四十八 条）事项； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十三条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十三条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条董事会设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料的管理，办理信息披露 事务等事宜。删除
第一百三十七条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百五十六条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百三十九条本章程第九十七条关于不 得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。删除
第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规删除
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。　
第一百四十一条监事的任期每届为三年。监 事任期届满，连选可以连任。删除
第一百四十二条监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。删除
第一百四十三条监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。删除
第一百四十四条监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。删除
第一百四十五条监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。删除
第一百四十六条监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
第二节监事会删除
第一百四十七条公司设监事会。监事会成员 三人。监事会设主席一人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括二名股东代表监事和一名公 司职工代表监事。监事会中的股东代表由股 东大会选举产生。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。删除
第一百四十八条监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告（包括删除
年度财务预决算）进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。 （九）本章程规定及股东大会授予的其他职 权。　
第一百四十九条监事会每六个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会会议应由过半数监事出席方可举行。 监事会决议应当经全体监事过半数通过。删除
第一百五十条监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事 规则规定监事会的召开和表决程序。监事会 议事规则作为章程的附件，由监事会拟定， 股东大会批准。删除
第一百五十一条监事会会议通知包括以下 内容：删除
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
第一百五十二条监事会采取填写表决票等 书面投票方式或举手表决的方式，每名监事 有一票表决权。删除
第一百五十三条监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十五条第一款公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。第一百五十九条第一款公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。
第一百五十七条第五款股东大会违反前款 规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。第一百六十一条第五款股东会违反《公司 法》向股东分配利润的，股东应当将违反规 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金应不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。第一百六十二条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金应不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。
第一百六十一条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活第一百六十五条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
新增第一百六十六条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
新增第一百六十七条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
新增第一百六十九条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
第一百六十二条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。第一百七十条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百六十四条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条公司应向聘用的会计师事 务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。第一百七十三条公司保证向聘用的会计师 事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、删除
传真或公告形式进行。　
新增第一百八十四条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十七条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十五条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百八十七条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条第二款、第三款公司应当自 作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低 限额。第一百八十九条第二款、第三款公司应当自 作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律、本 章程另有规定的除外。
第一百八十三条公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销；第一百九十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 （五）本章程规定的营业期限届满或本章程 规定的其他解散事由出现；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十四条公司有本章程第一百八十 三条第（五）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。第一百九十二条公司有本章程第一百九十 一条第（一）、第（二）项情形的，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
第一百八十五条公司因本章程第一百八十 三条第（一）项、第（三）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。第一百九十三条公司因本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条第一款第六项处理公司清 偿债务后的剩余财产；第一百九十四条第一款第六项分配公司清 偿债务后的剩余财产；
第一百八十七条第一款清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。第一百九十五条第一款清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编第一百九十七条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十九条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百九十七条第一款第二项实际控制人， 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人。第二百〇五条第一款第二项实际控制人，是 指通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。
第二百条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“不足”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“不足”、“以外”、“低于” “多于”不含本数。
第二百〇二条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则按本章程规定制定，报公司股东 大会审议批准。第二百一十条本章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则。股东会议事规则、 董事会议事规则按本章程规定制定，报公司 股东会审议批准。
注：除上述列示修订内容外，原章程全文提及的“股东大会”均调整为“股东会”；“监事会”、“监事”删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，涉及的条文编号修改系因补充、删减内容导致编号变动所致等，前述表格中不再逐一对照列示。（未完）
各版头条