[担保]天有为(603202):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范黑龙江天有为电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件及《黑龙江天有为电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。 第四条本制度适用于公司、全资子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司，公司将依据《公司章程》及本制度规定的权限报董事会或股东会批准，并履行有关信息披露义务。 第二章对外担保的审批权限 第五条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。下述担保事项须经应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述第一款第（二）项“公司及其公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司董事会审议关联担保事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东、受该实际控制人支配的股东或关联股东，不得参与该项表决。 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。 第六条上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。 第三章对外担保的管理 第七条对外担保的主要管理部门为公司财务部。对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第八条公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人提供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保： （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （四）连续二年亏损的； （五）经营状况已经恶化，信誉不良的； （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第九条财务部同意提供担保的，应以书面报告提交公司财务负责人和总经理审批。经总经理同意后，应将担保事项提交董事会审议。 第十条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十一条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四章对外担保合同的管理 第十二条经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，应依据《民法典》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。 第十三条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 第十四条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 第十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第五章对外担保的信息披露 第十六条公司应当严格按照法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第十七条公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第六章责任追究 第十八条公司董事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第七章附则 第十九条本制度没有规定的，按照相关法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》及有关规定执行。 第二十条本制度与法律、法规、规章、有关规范性文件或《公司章程》相抵触的，根据法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十一条本制度解释权属于公司董事会。 第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 中财网
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