传化智联(002010):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条本制度的制定目的在于完善传化智联股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商务活动的公允、合理，维护公司及股东利益。 第二条本制度系依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公司自律监管指引第1号——主板公司规范运作》《深圳证券交易所公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《传化智联股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，修订本制度。 第二章 关联交易 第三条本制度所言之关联交易系指公司及其控股子公司与公司关联方之间资源、权利或者义务的转移，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为。 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第五条对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。 第六条公司及公司的控股子公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》中所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （1）购买资产； （2）出售资产； （3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （4）提供财务资助（含委托贷款等）； （5）提供担保（含对控股子公司担保等）； （6）租入或者租出资产； （7）委托或者受托管理资产和业务； （8）赠与或者受赠资产； （9）债权或者债务重组； （10）转让或者受让研发项目； （11）签订许可协议； （12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （13）深圳证券交易所认定的其他交易。 （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易的审核权限 第七条是否属于关联交易的判断与认定应由董事长根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定，将超过董事长审核权限的关联交易分别提交董事会或股东会表决。应提交股东会审议的关联交易事项，在董事会审议通过后提交股东会审议。董事长应制定关联交易审核的前置审批流程。 第八条董事长和董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。 第九条董事长或董事会违背章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事就此可提议召开董事会讨论。 第十条董事长应将日常生产经营活动中，涉及董事会或股东会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会或股东会依据本制度审核。 第十一条董事长无正当理由拒不履行、懈怠履行或错误履行前条判断、认定及报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。 第十二条董事会无正当理由拒不履行、懈怠履行或错误履行向股东会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。 第十三条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十四条公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东会审议。其中符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的，还应当聘请具有相关中介机构，对交易标的进行评估或者审计。 第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人、自然人均为公司的关联人。 第十六条本制度所述“日常关联交易”是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与公司日常经营相关的其他交易。 第十七条关联交易的定价应当公允，价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。 第四章 董事会和股东会关于关联交易的审议 第十八条依本制度规定，属于董事长权限之外的关联交易，董事长应在第一时间提议召开董事会审议该关联交易。 第十九条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。 第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或其他组织）任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十一条董事会审议关联交易事项时，应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。 第二十二条出席董事会的独立董事，对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。公司应当披露的关联交易经独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十三条董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议；若符合本制度第十四条规定的，应作出报股东会审查的决议并在决议中确定股东会的召开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东会或临时股东会的通知，通知中尤其应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。 第二十四条股东会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。 第二十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十六条关联交易事项经由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。符合前条规定的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，则单独或合并持有1%以上表决权的股东可以临时向股东会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被决议所要求回避的股东认为该决议违背章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。 第二十七条前条规定适用于授权他人出席股东会的股东。 第二十八条违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。 第五章 附则 第二十九条 本制度接受中国法律、法规及《公司章程》的约束，若有冲突，应予调整。 第三十条本制度未列明之事项，以《公司章程》为准。本规则所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。 第三十一条本制度由董事会制定、修改，报经股东会审议通过后生效，并由董事会负责解释。 传化智联股份有限公司董事会 2025年9月20日 中财网
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