[收购]株冶集团(600961):中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明 本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第 16号》等法律法规和规范性文件的规定，中信建投证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人出具的《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 一、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。 二、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。 三、本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对株冶集团的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。 四、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 财务顾问承诺 本财务顾问郑重承诺： 一、本财务顾问作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 二、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 三、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 四、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； 五、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 六、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目录 财务顾问声明 ............................................................................................................... 2 财务顾问承诺 ............................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 一、对收购报告书内容的核查............................................................................. 6 二、对本次收购的目的核查................................................................................. 6 三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查......... 6 四、对收购人的辅导情况................................................................................... 10 五、对收购人及其一致行动人的股权机构及其控股股东及实际控制人情况的核查....................................................................................................................... 10 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查............................................... 11 七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查....................... 12 八、关于收购人及其一致行动人的过渡期安排的核查................................... 12 九、对收购人及其一致行动人提出的后续计划的核查................................... 13 十、关于本次收购对上市公司影响的核查....................................................... 14 十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查............................................................................................................................... 19 十二、对收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查............... 20 十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查............................................................................................................... 21 十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查....... 21 十五、关于对收购人及其一致行动人前 6个月内买卖上市公司股份情况的核查........................................................................................................................... 22 十六、财务顾问意见........................................................................................... 22 释义 本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
一、对收购报告书内容的核查 收购人编制的《收购报告书》包括释义、收购人及其一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。 本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。 二、对本次收购的目的核查 收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下： “为理顺股权架构，压缩管理层级，湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协议》，将水口山集团持有的株冶集团 321,060,305股股份、湖南有限持有的株冶集团 14,355,222股股份无偿划转至湖南有色。 本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团 335,415,527股股份（占上市公司总股本的 31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团 212,248,593股股份（占上市公司总股本的 19.78%），上市公司的直接控股股东将由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。” 经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。 三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的 核查 （一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查 根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的基本情况进行核查，具体如下： 1、收购人湖南有色基本情况
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查 1、湖南有色 收购人湖南有色为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。下属子公司主要从事有色金属的开采、冶炼、加工、贸易，经营范围涵盖铜、铅、锌、锑、金、银、铟、铋、镉、碲、铍等多种金属产品及硫酸、氟化工产品等多种商品。 截至本财务顾问报告签署日，收购人财务状况良好，最近三年合并财务报表主要数据如下： 单位：万元
2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益)/2]×100%； 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 2、株冶有限 株冶有限最近三年合并财务报表主要数据如下： 单位：万元
2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益)/2]×100%； 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备收购的经济实力。本次国有股权划转采用无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。 （三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次无偿划转前，湖南有色未直接持有株冶集团股份，系通过水口山集团、湖南有限以及株冶有限间接持有株冶集团 51.05%的股份。本次收购后，收购人成为上市公司直接控股股东。上市公司实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。 本次收购后，收购人及其一致行动人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。 经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《股份锁定承诺函》以及水口山铅锌矿业绩承诺和补偿安排相关的承诺书履行义务等情况外，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。 （五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 四、对收购人的辅导情况 在本次收购中，本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了证券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人及其一致行动人的股权机构及其控股股东及实际控 制人情况的核查 （一）关于收购人及其一致行动人股权控制结构的核查 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）关于收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人基本情况的核查 截至本财务顾问报告签署日，五矿股份持有收购人湖南有色 100%股权，为湖南有色的控股股东。湖南有限持有一致行动人株冶有限 100%股权，为株冶有限的控股股东；湖南有色持有湖南有限 100%股权。湖南有色及株冶有限的实际控制人为中国五矿。中国五矿是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是中国五矿的唯一出资人。 湖南有色、株冶有限基本信息详见“三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查”之“（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查”。 经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 经核查，本财务顾问认为：本次国有股权划转采取无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。湖南有色获取该等股份不涉及向水口山集团和湖南有限支付现金，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 （一）已经履行主要审批程序 2025年 4月 1日，湖南有色已履行了内部审批程序，同意本次无偿划转方案。 2025年 9月 15日，水口山集团唯一股东湖南有色金属控股集团有限公司作出股东决定，批准本次交易方案。 2025年 9月 15日，湖南有限唯一股东湖南有色金属控股集团有限公司作出股东决定，批准本次交易方案。 2025年 9月 15日，中国五矿下发了中国五矿资本〔2025〕414号《关于株洲冶炼集团股份有限公司股权提级项目的意见》，批准了本次交易方案。 根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第 36号）的规定，本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的非公开协议转让事项，由国家出资企业即中国五矿负责管理。 （二）尚需履行的审批程序 本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上海证券交易所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。 经查阅相关文件，本财务顾问认为：本次收购已履行了相应的内部审批程序，除上述尚需履行的相关程序外，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。 八、关于收购人及其一致行动人的过渡期安排的核查 本次收购系为理顺股权架构，压缩管理层级而做出的股权结构调整，截至本财务顾问报告签署日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人暂无在过渡期内对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。 如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。 九、对收购人及其一致行动人提出的后续计划的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在未来 12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。 十、关于本次收购对上市公司影响的核查 （一）对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对株冶集团的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。本次收购完成后，株冶集团仍将具有独立经营能力，收购人与株冶集团之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立和机构独立。 为保证上市公司独立性，收购人湖南有色已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下： “本次划转完成后，本公司作为株冶集团的控股股东将按照法律、法规及株冶集团公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响株冶集团的独立性，保持株冶集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证株冶集团资产独立完整 1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资产。 2、保证株冶集团的住所独立于本公司。 3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 （二）保证株冶集团人员独立 1、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、本公司承诺与株冶集团保持人员独立，株冶集团的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （三）保证株冶集团的财务独立 1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司不干预株冶集团的资金使用。 6、保证株冶集团依法独立纳税。 （四）保证株冶集团业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的株冶集团保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。 2、保证株冶集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集团的业务活动进行干预。 （五）保证株冶集团机构独立 1、保证株冶集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本公司分开。 上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对株冶集团拥有控股权期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。 （二）本次收购对上市公司的同业竞争情况 1、本次收购前后的同业竞争情况 本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变化。收购人由间接控股股东变更为直接控股股东，未新增其他控股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。 2、关于避免同业竞争的承诺 收购人湖南有色已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “鉴于株冶集团与本公司下属企业衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下简称“金信铅业”）在铅冶炼业务存在同业情况、与本公司下属企业湖南有色黄沙坪矿业有限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）在铅锌矿的采选业务存在同业情况，为保证上市公司及中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下： 1、在对金信铅业、黄沙坪矿业进行委托管理的基础上，在株冶集团 2023年发行股份及支付现金购买资产完成之日起五年内，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方、业务调整等方式解决与金信铅业、黄沙坪矿业存在的同业情况。 2、本次划转完成后，本公司及本公司控制的下属企业不会在现有业务以外新增与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司控制的下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争，则本公司及本公司控制的下属企业将立即通知株冶集团，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予株冶集团优先选择权。 3、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对株冶集团拥有控股权期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人与上市公司之间新增同业竞争事项，收购人已出具关于避免同业竞争的承诺，不会损害上市公司利益。 （三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 1、本次收购前的关联交易情况 本次收购前，株冶集团按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及一致行动人之间的关联交易情况。 2、本次收购完成后的关联交易 本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 3、关于减少及规范关联交易的承诺函 收购人湖南有色已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下： “本次划转完成后，本公司将成为株冶集团的控股股东。为了维护上市公司及中小股东的利益，就本次划转完成后本公司及下属公司未来可能与株冶集团及其下属企业产生的关联交易，本公司承诺如下： 1、本次划转完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集团公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害株冶集团及其他股东的合法权益。 2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股东合法权益的行为。 3、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及株冶集团公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶集团的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求株冶集团违规向本公司提供任何形式的担保。 4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（株冶集团及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与株冶集团之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。 5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给株冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。 6、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对株冶集团拥有控股权期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：收购人已就减少和规范与上市公司的关联交易作出了相关承诺，不会损害上市公司利益。 十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外其他补偿 安排的核查 2023年，株冶集团重大资产重组实施完毕，根据水口山集团出具的《关于股份锁定的承诺》以及上市公司披露的《关于股东延长股份锁定期的公告》，截至本报告书签署日，水口山集团持有株冶集团 321,060,305股股份锁定期为 2023年3月 8日起至 2026年 9月 7日止，该等股份目前处于锁定期。 本次收购为同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4号》的相关要求。 本次无偿划转完成后，湖南有色作为公司的控股股东将继续履行公司原控股股东水口山集团所作出的关于股份锁定的承诺事项。除此之外，湖南有色将继续承接《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中水口山集团出具的水口山铅锌矿业绩承诺和补偿安排事宜。 除上述情形外，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、托管、司法冻结等权利受限情形。 经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的标的股权权属清晰，标的股权部分处于限售状态对本次收购不构成实质性障碍。截至本财务顾问报告签署日，除上述情形外，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、托管、司法冻结等权利受限情形。本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及收购价款支付和其他补偿安排。 十二、对收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司的资产交易 收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司的关联交易详见本财务顾问报告“十、关于本次收购对上市公司影响的核查”之“（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况”。 经核查，除第十部分中陈述的关联交易事项外，在本财务顾问报告签署之日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过 3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 经核查，在本财务顾问报告签署之日前 24个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或收购报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易（上市公司部分董事在收购人及其一致行动人领取薪酬的情形除外）。 （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，在本财务顾问报告签署之日前 24个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 经核查，在本财务顾问报告签署之日前 24个月内，除收购报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿 对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 截至本报告签署日，上市公司原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿株冶集团的负债，不存在未解除株冶集团为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。 经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司的直接控股股东将由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。上市公司原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。截至 2025年 6月 30日，除上述情形外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。 十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的 核查 根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。 此外，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”。 本次收购前，水口山集团直接持有株冶集团 321,060,305股股份，占上市公司总股本的 29.93%，为上市公司的控股股东；湖南有限直接持有株冶集团14,355,222股股份；株冶有限直接持有株冶集团 212,248,593股股份；由于湖南有限、株冶有限与水口山集团的实际控制人同为中国五矿，因此互为一致行动人。 本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团 335,415,527股股份（占上市公司总股本的 31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团 212,248,593股股份（占上市公司总股本的 19.78%），上市公司的控股股东将由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。 经核查，本财务顾问认为：本次收购是在同一实际控制人中国五矿控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。本次收购系湖南有色通过无偿划转方式直接取得株冶集团 335,415,527股（占上市公司股份总数的 31.26%）股份，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 十五、关于对收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股 份情况的核查 （一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况 经核查，截至本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况 截至本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十六、财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人出具的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本财务顾问认为：收购人具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购已履行现阶段必要的批准程序；收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形；《收购报告书》的格式和内容符合《收购管理办法》和《格式准则第 16号》等法律法规的规定；本次收购符合相关法律、法规和证监会、交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中财网
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