汉宇集团(300403):与专业投资机构共同投资暨关联交易
汉宇集团股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司于2025年9月18日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，同意公司与专业投资机构共同投资。现将相关事项公告如下： 一、对外投资暨关联交易概述 1、公司拟与广东天互私募基金管理有限公司（以下简称“天互基金”）、三石商业投资（广东）有限公司（以下简称“三石投资”）、广州市中达祥模具塑胶有限公司（以下简称“中达祥”）、曹金方、叶新棠、冯如芳及关杰峰共同投资广州市天韦创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天韦基金”），天韦基金拟募集资金为人民币2201万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1000万元，占出资总额的45.43%。 2、公司董事郭光先生任天互基金执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，天互基金为公司的关联法人，本次投资事项属于与关联方共同投资，构成关联交易。 3、公司于2025年9月18日召开第五届董事会第十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事郭光先生回避表决。本事项已提交公司第五届董事会独立董事专大会批准。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人 名称：广东天互私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91440115MA59BM1510 成立时间：2016年1月25日 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：郭光 注册资本：1000万元人民币 注册地址：广州市南沙区金隆路41号香江金融商务中心自编3栋915房（仅限办公）（一址多照） 经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） 主要股东：公司董事郭光先生持有天互基金40%股权 登记备案情况：天互基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1063527。 关联关系情况：公司董事郭光先生任天互基金执行董事兼总经理，并持有其40%股权；公司控股股东、董事长、总经理石华山先生持有天互基金10%股权。 除此之外，天互基金与公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。 是否为失信被执行人：否 （二）有限合伙人 1、三石投资 名称：三石商业投资（广东）有限公司 统一社会信用代码：91441900MA7MQ5JM6T 成立时间：2022年4月1日 法定代表人：石杰 注册资本：500万元人民币 注册地址：广东省东莞市望牛墩镇朱平沙金沙路9号1号楼101室 经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务。 主要股东：石杰先生持有三石投资60%股权 关联关系情况：三石投资与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。 是否为失信被执行人：否 2、中达祥 名称：广州市中达祥模具塑胶有限公司 统一社会信用代码：91440101747595217E 成立时间：2003年4月17日 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：俞泉 注册资本：2000万元人民币 注册地址：广州市花都区新雅街镜湖工业区迎春路 经营范围：塑料包装箱及容器制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；模具制造；非居住房地产租赁；激光打标加工；汽车装饰用品制造；汽车零部件及配件制造；家用电器制造；音响设备制造；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。 主要股东：俞泉先生持有中达祥70%股权 关联关系情况：中达祥与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。 3、其他有限合伙人 曹金方、叶新棠、冯如芳、关杰峰为与公司无关联关系的自然人，不是失信三、投资基金的具体情况及合伙协议主要条款 （一）投资基金的基本情况 1、投资基金名称：广州市天韦创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2、投资基金规模：预计募集资金为人民币2201万元 3、认缴出资情况
5、组织形式：有限合伙企业 6、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） 7、注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号B1座2110房 （二）合伙协议的主要内容 1、存续期限 合伙基金在登记备案机构登记的存续期为7年，自合伙基金成立之日起算，其中前5年为投资期，后2年为退出期。如前述基金存续期限届满，仍有未退出被投企业的，执行事务合伙人可独立决定延长基金的存续期限。 2、投资方向 主要投资于未上市/挂牌公司股权、创业投资类基金份额，重点投资于电子器件制造、计算机和其他电子设备制造、软件开发、人工智能设备制造等新质生产力的制造型企业、轻工制造等行业。 3、管理方式 执行事务合伙人为合伙基金管理人。执行事务合伙人相关权利义务由合伙基金管理人一并执行与承担。 4、投资程序 基金管理人负责在符合相关法律法规及本协议约定的前提下，对投资时点、投资金额、被投企业等投资事项进行决策，并负责投资协议的签署、投资指令的发送。 本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会委员由3名资深专业人士组成，其中执行事务合伙人指定2名、有限合伙人汉宇集团股份有限公司指定1名，构成合伙企业的对外投资的决策机构，执行事务合伙人的指定代表负责召集并主持投资决策委员会会议。 合伙企业的投资决策由投资决策委员会投票决定，每名委员具有一票投票权。 投资项目的投资决策、退出决策或其他处置方式等重大事项均应经投资决策委员会三分之二（含）以上成员同意方能通过。 5、合伙人的权利义务 5.1普通合伙人的权利和义务 5.1.1普通合伙人的权利 （1）作为合伙人，并行使相应的表决权； （2）按照合伙协议的约定，享有可供分配收益的分配权； （3）合伙企业清算时依照合伙协议参与合伙企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配； （4）担任本合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人； （5）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。 5.1.2普通合伙人的义务 （1）依据本协议约定向合伙企业实缴出资； （2）应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益； （3）合伙企业的财产不能清偿合伙企业的到期债务时，普通合伙人对合伙（4）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密； （5）不得从事损害本合伙企业利益的活动； （6）法律法规及本协议规定的其他义务。 5.2有限合伙人的权利和义务 5.2.1有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议约定行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括： （1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督； （2）对合伙企业的经营管理提出合理建议； （3）有权了解合伙企业的经营情况和财务状况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料； （4）依法请求召开合伙人会议并参加和行使相应的表决权； （5）经执行事务合伙人同意后依法转让其在合伙企业的份额； （6）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （7）在执行事务合伙人怠于行使权利或履行义务时，有权督促其行使权利或履行义务或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼； （8）按照合伙协议的约定，对可供分配收益享有分配权； （9）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配； （10）法律法规及本协议约定的其他权利。 5.2.2有限合伙人的义务 （1）按照合伙协议的约定，按时、足额履行实缴出资义务； （2）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任； （3）不参与合伙事务，无权对外代表合伙企业； （4）在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产； （5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密； （7）按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关文件和履行相应配合的义务； （8）法律法规及本协议约定的其他义务。 6、退出机制 基金投资退出的方式包括但不限于如下方式： （1）被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出； （2）被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出； （3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出； （4）与被投资企业的实际控制人或大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权； （5）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。 7、基金管理费 在登记备案机构登记的存续期限内，合伙企业应向基金管理人支付管理费，投资期管理费率为每个运作年度2%，以计提日合伙企业有限合伙人实缴出资额为计算基础，退出期及后续延长期（如有）不收取管理费。 8、业绩报酬 若在基金投资项目退出后，若投资年化收益率低于或等于8%，不计提业绩报酬；若投资年化收益率高于8%，计提业绩报酬。 9、收益分配机制 9.1分配原则 （1）合伙企业清算前，取得的可供分配收益将随收随分，不得再进行投资，优先支付全体合伙人实缴出资总额，再支付收益。 （2）基金管理人应在每一笔可供分配收益到账后30个工作日内，根据本协议约定的分配原则和顺序完成分配。 9.2分配方式 体有限合伙人进行分配，直至每一有限合伙人于本项下累计获得的分配金额等于该有限合伙人向合伙企业缴付的实缴出资额； （2）支付普通合伙人本金；向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人于本项下累计获得的分配金额等于普通合伙人向合伙企业缴付的实缴出资额；（3）如有余额，按协议约定计提业绩报酬；如满足约定计提业绩报酬条件，则项目投资收益由管理人与全体合伙人按2:8的比例继续进行分配（即20%为管理人的业绩报酬，全体合伙人按实缴出资比例分配其他80%）。为免歧义，核算门槛收益的期间为自每次管理人发出的书面缴款通知中该期最后一笔实缴出资之日起至其获得上述第（1）（2）项下约定应得的金额之日止（分笔收回的分笔计算年化门槛收益率）。 四、其他情况说明 1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与天韦基金份额认购，未在天韦基金中任职。 2、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 3、根据企业会计准则相关规定，公司对天韦基金不形成控制关系，天韦基金不纳入公司合并报表范围。公司对天韦基金的会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。 4、除本次关联交易外，2025年年初至今，公司未与本次关联人发生其他关联交易。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次参与投资基金，本着平等互利的原则，各方均以货币出资，各项权利义务明确，符合法律法规及相关规定，不会损害公司及股东权益。 六、本次投资对本公司的影响和存在的风险 （一）对本公司的影响 在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司与专业投资机构共同投资基金，拓宽投资渠道，为公司及股东创造合理的投资回报。 本次投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会（二）存在的风险 基金投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而存在投资收益不达预期等相关风险。 七、独立董事过半数同意意见 公司于2025年9月18日召开第五届董事会独立董事专门会议第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》。独立董事认为公司在保证主营业务稳健发展的前提下，与专业投资机构共同投资天韦基金，有助于公司拓宽投资渠道，且投资事项按照规定履行相应的审批程序，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。 八、备查文件 1、第五届董事会第十四次会议决议； 2、第五届董事会独立董事专门会议第五次会议决议； 3、合伙协议。 特此公告。 汉宇集团股份有限公司 董事会 2025年 9月 19日 中财网
 |