天地源(600665):天地源股份有限公司关于向金融机构申请委托贷款暨关联交易
? 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司拟向金融机构申请总金额不超过5亿元的委托贷款，其中下属全资子公司西安天地源锦程房地产2 开发有限公司（以下简称锦程公司）拟向金融机构申请总金额不超过 亿元的委托贷款；下属全资子公司西安佳幸房地产开发有限公司（以下简称西安佳幸）拟向金融机构申请总金额不超过3亿元的委托贷款。 ? 本次贷款资金来源方西安高新区热力有限公司（以下简称高新热力）和西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司（以下简称高新配套）系公司实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称高科集团）下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。 ? 本次关联交易不构成重大资产重组。 ? 包括本次关联交易，过去12个月内，公司与实际控制人高科集团及其下属公司发生的除日常关联交易外的相同交易类别关联交易金额累计新增5亿元，5% 占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上。本次关联交易尚须提交公司股东会审议。 一、关联交易情况概述 （一）根据经营发展需要，公司下属公司拟向金融机构申请总金额不超过5亿元的委托贷款，具体情况如下： 1.公司下属全资子公司锦程公司拟向金融机构申请总金额不超过2亿元的委托贷款，资金用于锦程公司项下合规项目的开发建设，期限不超过24个月，融资成本为8.02%/年。该笔贷款资金来源方为高新热力，高新热力系公司实际控制人高科集团下属全资子公司，故该笔委托贷款构成关联交易。 2.公司下属全资子公司西安佳幸拟向金融机构申请总金额不超过3亿元的委托贷款，资金用于西安佳幸项下合规项目开发建设，期限不超过24个月，融资成本为6.41%/年。该笔贷款资金来源方为高新配套，高新配套系公司实际控制人高科集团下属控股子公司，故该笔委托贷款构成关联交易。 （二）2025年9月18日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于向金融机构申请委托贷款的议案》，关联董事回避表决，表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）包括本次关联交易，过去12个月内，公司与实际控制人高科集团及其下属公司发生的除日常关联交易外的相同交易类别关联交易金额累计新增5亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚须提交公司股东会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次贷款资金来源方分别为高新热力和高新配套，系公司实际控制人高科集团下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1.关联方名称：西安高新区热力有限公司 注册地址：陕西省西安市高新区丈八八路鱼化能源中心院内办公楼1-3层企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91610131663198118N 法定代表人：姚晓辉 主要股东：西安高科集团有限公司，持股比例100% 注册资本：6,262.45万元人民币 经营范围：热力配套建设工程、管理运营和日常维护。 经审计，截至2024年12月31日，高新热力资产总额693,117.17万元，负债总额638,877.92万元,净资产54,239.25万元；2024年营业收入80,009.06万元，净利润256.15万元。 截至2025年6月30日，高新热力资产总额674,550.05万元，负债总额 619,790.23万元,净资产54,759.82万元；2025年1-6月营业收入49,265.13万元，净利润580.04万元（未经审计）。 2.西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司 注册地址：陕西省西安市高新区软件新城天谷八路156号云汇谷C1楼11、12层 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91610131678619819Q 法定代表人：曹靖 主要股东：西安高科集团有限公司，持股比例58.054%；西安高科软件新城建设开发有限公司，持股比例14.5135%；西安高科国际社区建设开发有限公司，持股比例14.5135%；陕西金融资产管理股份有限公司，持股比例12.9191%注册资本：68,901.41万元人民币 经营范围：工程管理服务；园区管理服务；公共事业管理服务；停车场服务；机械设备租赁；物业管理；酒店管理；非居住房地产租赁等。 经审计，截至2024年12月31日，高新配套资产总额2,082,849.02万元，负债总额1,868,799.98万元,净资产214,049.04万元；2024年营业收入71,675.71万元，净利润1,846.47万元。 截至2025年6月30日，高新配套资产总额2,256,529.07万元，负债总额2,021,186.30万元,净资产235,342.77万元；2025年1-6月营业收入37,207.79万元，净利润715.84万元（未经审计）。 （三）公司下属子公司基本情况 1.西安天地源锦程房地产开发有限公司 注册地址：陕西省西安市高新区科技路33号高新国际商务中心21层 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91610131MAB0L88F7G 法定代表人：万鹏 主要股东：西安天地源房地产开发有限公司，持股比例100% 注册资本：10,000.00万元人民币 经营范围：房地产咨询；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；物业管理；房地产开发经营。 经审计，截至2024年12月31日，锦程公司资产总额164,608.17万元，负债总额155,264.29万元,净资产9,343.88万元；2024年营业收入0万元，净利润-656.26万元。 截至2025年6月30日，锦程公司资产总额247,826.12万元，负债总额 239,287.02万元,净资产8,539.10万元；2025年1-6月营业收入0万元，净利润-804.77万元（未经审计）。 2.西安佳幸房地产开发有限公司 注册地址：陕西省西安市高新区科技路高新国际商务中心21楼 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91610113MAB0J9FF3H 法定代表人：王晓娟 主要股东：西安天地源房地产开发有限公司，持股比例100% 注册资本：100,000.00万元人民币 经营范围：物业管理，房地产开发经营。 经审计，截至2024年12月31日，西安佳幸资产总额644,066.47万元，负债总额473,712.66万元,净资产170,353.81万元；2024年营业收入0万元，净利润-604.68万元。 截至2025年6月30日，西安佳幸资产总额792,928.59万元，负债总额 625,044.35万元,净资产167,884.24万元；2025年1-6月营业收入0万元，净利润-2,469.57万元（未经审计）。 三、关联交易的主要内容 根据经营发展需要，公司下属公司拟向金融机构申请总金额不超过5亿元的委托贷款。其中：公司下属全资子公司锦程公司拟向金融机构申请总金额不超过2亿元的委托贷款，资金用于锦程公司项下合规项目的开发建设，期限不超过24个月，融资成本为8.02%/年；公司下属全资子公司西安佳幸拟向金融机构申请总金额不超过3亿元的委托贷款，资金用于西安佳幸项下合规项目开发建设，期限不超过24个月，融资成本为6.41%/年。本次贷款资金来源方分别为高新热力和高新配套，系公司实际控制人高科集团下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。 四、关联交易对上市公司的影响 本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。 五、关联交易履行的审议程序 （一）2025年9月18日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于向金融机构申请委托贷款的议案》，关联董事回避表决，表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。 本次关联交易尚须提交公司股东会审议。 （二）董事会独立董事专门会议审核意见： 1.本次关联交易事项有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求，符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定； 2.本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形； 3.同意将该议案提交公司第十一届董事会第三次会议审议。在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。 六、备查文件 （一）公司第十一届董事会第三次会议决议； （二）公司第十一届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议。 特此公告。 天地源股份有限公司董事会 二〇二五年九月十九日 中财网
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