[收购]兰石重装(603169):兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书摘要
兰州兰石重型装备股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：兰州兰石重型装备股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：兰石重装 股票代码：603169 收购人名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司 住所：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号 通讯地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号 签署日期：二〇二五年九月 收购人声明 本声明所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。 二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、根据甘肃省国资委《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委拟将其直接持有的兰石集团90%股权全部无偿划转至甘肃国投。截至本报告书摘要签署日，甘肃省国资委与甘肃国投已签署《国有股权无偿划转协议》，本次收购尚需国家市场监督管理总局关于本次收购所涉经营者集中审查同意后方可办理股权变更登记。 五、本次无偿划转完成后，甘肃国投间接控制兰石重装 46.09%股份，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，本次无偿划转符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为兰石集团，间接控股股东为甘肃国投，实际控制人未发生变化，仍为甘肃省国资委。 六、本次无偿划转是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明.......................................................... 1 目录................................................................ 3 释义................................................................ 4 第一节 收购人介绍................................................... 5 第二节 收购决定及收购目的.......................................... 10 第三节 收购方式.................................................... 12 第四节 免于发出要约的情况.......................................... 15 第五节 其他重要事项................................................ 16 收购人声明......................................................... 17 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下： （一）收购人控股股东、实际控制人的基本情况 截至本报告书摘要签署之日，甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投100.00%股权，系甘肃国投的控股股东、实际控制人。 甘肃省国资委为甘肃省人民政府的直属特设机构，按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。甘肃省国资委根据甘肃省人民政府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责，覆盖了有色、钢铁、电力、农业、铁路、交通运输、建筑工程、对外经贸合作等多个行业。 （二）收购人的股权控制关系 截至本报告书摘要签署之日，甘肃国投的股权控制结构如下： 2.收购人控制的核心企业 收购人甘肃国投所控制的核心企业主要为其纳入合并报表范围的一级子公司。截至本报告书摘要签署之日，甘肃国投控制的核心企业相关情况如下：
（一）收购人从事的主要业务 甘肃国投系经甘肃省人民政府批准设立的国有控股企业，2019年9月被列为甘肃省国有资本投资公司改革试点企业。截至本报告书摘要签署之日，甘肃国投业务涉及有色冶金、电力能源、特色农业、工程咨询、生物医药、电气装备、科技研发、资产管理、基金、信托、证券、银行等众多领域。 （二）收购人最近三年的财务状况 甘肃国投最近三年的财务状况（合并报表）如下： 单位：万元
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%。 注 3：净资产收益率=净利润/【（期末归属于母公司所有者权益合计+期初归属于母公司所有者权益合计）/2】×100%。 四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署之日，甘肃国投最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署之日，甘肃国投的董事、监事、高级管理人员情况如下：
六、甘肃国投及甘肃省国资委在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书摘要签署之日，甘肃国投持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况如下：
第二节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 为贯彻落实甘肃省委省政府决策部署，优化国有资本股权结构，实现国资企业的高质量发展，根据甘肃省国资委《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委拟将直接持有兰石集团 90%的股权无偿划转至收购人。本次无偿划转完成后，甘肃国投将直接持有兰石集团90%的股权，继而通过兰石集团间接控制上市公司46.09%股权，上市公司的控股股东和实际控制人分别为兰石集团和甘肃省政府国资委，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变化。本次无偿划转对上市公司生产经营不会产生重大影响。 二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的计划 截至本收购报告书摘要签署日，除本次收购之外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。若收购人在未来有计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法、及时履行批准程序及信息披露义务。 三、收购人关于本次收购已履行的程序 1.2025年9月5日，甘肃省国资委出具《关于股权无偿划转的通知》，拟将直接持有兰石集团90%的股权无偿划转至甘肃国投。 2.2025年9月17日，甘肃国投召开董事会，审议并通过关于本次无偿受让兰石集团90%股权相关事项。 3.2025年9月17日，甘肃省国资委与甘肃国投签署了《国有股权无偿划转协议》。 四、本次收购尚需履行的程序 尚需取得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中审查同意后办理相关资产交割的工商变更登记。 第三节 收购方式 一、本次收购方式 根据甘肃省国资委《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委拟将其直接持有的兰石集团90%股权全部无偿划转至甘肃国投，从而使得甘肃国投间接拥有上市公司权益，并成为上市公司间接控股股东。 二、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 本次收购前，收购人未持有兰石重装的股份，兰石重装的控股股东为兰石集团，实际控制人为甘肃省国资委，兰石重装的股权控制结构如下图所示： 本次收购后，甘肃国投通过直接持有兰石集团90%股权，通过兰石集团间接控制兰石重装 46.09%的 A股流通股股份，成为兰石重装的间接控股股东。上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为兰石集团和甘肃省国资委。本次收购完成后，兰石重装的股权控制结构如下图所示： 三、本次收购相关协议的主要内容 2025年9月17日，甘肃省国资委与甘肃国投签署了《国有股权无偿划转协议》，该协议主要内容如下： （一）合同主体 划出方：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 划入方：甘肃省国有资产投资集团有限公司 标的企业：兰州兰石集团有限公司 （二）划转基准日 2024年12月31日 （三）划转方式 本次股权划转为无偿划转，即甘肃省国资委将所持兰石集团90%的国有股权（四）职工安置 本次股权划转不改变目标企业原有的人事关系，兰石集团原有的劳动合同等继续履行。 （五）债权、债务处置 本次划转完成后，兰石集团的债权、债务仍由其自身享有或承担。 （六）争议的解决 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议方应通过友好协商解决，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 （七）协议生效条件 本协议经甘肃省国资委、甘肃国投集团、兰石集团三方签字、盖章后生效。 四、已履行及尚需履行的程序 关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第二节 收购决定及收购目的”之“三、收购人关于本次收购已履行的程序” 和“四、本次收购尚需履行的程序”。 五、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明 截至本报告书摘要签署日，本次无偿划转所涉及的标的资产为兰石集团90%股权，该等股权不存在股权质押、冻结、担保等权利限制情形。 截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东兰石集团直接持有上市公司无限售条件流通股 602,062,196股，占总股本的 46.09%。其中累计质押上市公司股份数量为 255,500,000股，占上市公司总股本的 19.56%，上市公司股份质押的情形对甘肃国投以无偿划转方式取得兰石集团90%的股权不构成障碍。 第四节 免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 本次收购系根据甘肃省国资委《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委将其持有的兰石集团 90%股权全部无偿划转至甘肃国投。本次无偿划转完成后，甘肃国投直接持有兰石集团 90%股权，通过兰石集团间接控制兰石重装 46.09%的A股流通股股份，成为兰石重装的间接控股股东。上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为兰石集团和甘肃省国资委。 根据《收购管理办法》第六十三条第（一）项的规定，本次收购属于“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的情形，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“二、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。 第五节 其他重要事项 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。 中财网
 |