[收购]山高环能(000803):收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司签署《补充协议》
山高环能集团股份有限公司 关于收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司 签署《补充协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月17日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司签署<补充协议>的议案》，具体内容如下： 一、交易背景 为聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务整体战略发展规划，公司于2024年11月28日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过《关于收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司100%股权的议案》。同意下属公司山高十方环保能源集团有限公司（以下简称“山高十方”）以现金方式收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司（以下简称“郑州绿源”或“目标公司”）100%股权，其中郑州宇通环保科技有限公司（以下简称“郑州宇通”）持有目标公司51%股权，启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）持有目标公司49%股权。 具体内容详见公司于2024年11月29日在指定的信息披露媒体披露的《关于收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司100%股权的公告》。 2024年11月28日，山高十方与郑州宇通、启迪环境签署了《关于郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司之股权转让协议》等相关法律文件，并完成启迪环境持有的目标公司49%股权工商过户，郑州宇通持有的目标公司51%股权将于近日完成工商过户变更。 二、交易进展 近期，郑州市城市管理局已出具《关于郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司转让项目股权的批复》，同意本次股权转让事项，原股权转让协议生效条款已全部达成。鉴于餐厨垃圾处理业务与城市公共环境卫生及餐厨废弃物无害化处置管理等工作相关，为了实现控股权变更前后郑州绿源运营的平稳过渡、新老控股股东共同支持郑州绿源的发展，确保项目稳定正常运营，经交易双方协商一致，拟签署《<关于郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司之股权转让协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定若未来发生调整2025年至2027年郑州绿源餐厨废弃物处理服务费标准的对应情形，交易双方通过调整股权交易价格的方式共担收益和风险。具体内容如下： （一）原股权转让协议条款下增加如下内容： 1、如政府投资审计调整本项目餐厨废弃物处理服务费（包括收运费/补贴及处置费/补贴，下同）标准，该调整政策导致2025年至2027年三个完整的自然年度内目标公司开展特许经营事项获得的餐厨废弃物处理服务费增加或减少的，出让方、收购方按照以下规则对标的股权（目标公司51%股权）的转让对价进行调整： 标的股权转让对价调整额=调整政策导致目标公司2025年至2027年期间餐厨废弃物处理服务费含税收入增加或减少额[1]*0.36[2] [1]调整政策导致目标公司2025年至2027年期间餐厨废弃物处理服务费含税收入增加或减少额是指因政府投资审计调整本项目餐厨废弃物处理服务费（包括调增或调减），导致目标公司归属于2025年至2027年期间（包括正常归属于2025年至2027年的会计期间及会计记录在2027年期后，但特许经营业务发生在2025年至2027年期间，应追溯调整2025年至2027年期间部分）的餐厨废弃物处理服务费含增值税收入增加或减少额。导致目标公司收入增加的，应相应调增标的股权转让对价，标的股权转让价款调整额由收购方向出让方进行支付；导致目标公司收入减少的，应相应调减标的股权转让对价，标的股权转让价款调整额由出让方向收购方进行支付，或由收购方在应付未付出让方的任何款项中进行等额扣除。 [2]0.36=1/1.06*(1-25%)*51%，为因本项目餐厨废弃物处理服务费标准在本项目现行标准219元/吨的基础上调整导致餐厨废弃物处理服务费每调增或调减1元，对目标公司51%股权部分税后净利润的影响额。 2、支付安排 （1）如政府追溯执行调整后的餐厨废弃物处理服务费之日至本项目过去已过的期间，并要求对以上追溯执行期间本项目餐厨废弃物处理服务费收入按照调整后的餐厨废弃物处理服务费标准进行重新确定的，自政府认定或政府与目标公司签署补充协议确定新的餐厨废弃物处理服务费标准后30个工作日内，由支付方按照本协议第一条第1款约定的计算方式将计算得出的标的股权转让对价调整额向另一方（出让方/收购方）进行支付，或由另一方随时对应付支付方的款项进行等额扣除。 如政府在追溯调整本项目餐厨废弃物处理服务费时，需本协议签署各方签署或出具与追溯执行调整后的餐厨废弃物处理服务费相关的具备法律效力的文书，内容需经甲乙双方协商一致。 （2）如政府未来执行调整后的餐厨废弃物处理服务费，自政府执行调整后的餐厨废弃物处理服务费之日，由收购方按每年自然年度统计目标公司餐厨废弃物处置量，并每年自然年度结束后30个工作日内交由出让方进行确认，若出让方在收到相关确认文件后20个工作日内未提出异议的，视为出让方同意收购方提交的确认文件内容。双方确认无误后，应于30个工作日内，由支付方按照本协议第一条第1款约定的计算方式将计算得出的标的股权转让对价调整额向另一方（出让方/收购方）进行支付，或由另一方随时对应付支付方的款项进行等额扣除。 （3）协议各方同意，若目标公司2025年至2027年期间每年餐厨废弃物日均处置量少于325吨的，出让方、收购方以实际发生量为准按照本协议第一条第1款约定的计算方式计算标的股权转让对价调整额；若2025年至2027年期间目标公司每年餐厨废弃物日均处置量大于或等于325吨的，出让方、收购方同意按照325吨/日的标准按照本协议第一条第1款约定的计算方式计算标的股权转让对价调整额。 3、双方一致同意，按照上述方式对股权转让款总价进行调整的，调整的股权转让对价总计不超过750万元。 4、若政府投资审计调整本项目餐厨废弃物处理服务费时包含了未来油价上涨、未来目标公司提油量上升等因素的，双方在计算标的股权转让对价调整额时应剔除该因素影响，计算方式由双方根据影响程度另行协商。 （二）本协议与股权转让协议不一致的，以本协议约定为准，其它事宜以股权转让协议等相关法律文件约定为准。 （三）本协议自各方法定代表人或授权代表签章并分别加盖各自公章或合同专用章后于页首载明日期生效。若本协议生效后3年内，政府未启动本项目投资审计工作的（政府以包括但不限于函件、通知、公告、电话告知等形式告知目标公司准备实施本项目政府审计工作的，即视为政府已启动本项目投资审计工作），本协议自动失效，各方权利义务关系恢复至协议签订前状态。 三、对公司的影响 该《补充协议》未改变股权转让协议条款，有助于推动目标公司股权尽快完成交割和后续工作。本次交易完成后，不会对公司主营业务、财务状况及经营成果产生重大不利影响。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 山高环能集团股份有限公司 董事会 2025年9月18日 中财网
 |