[担保]25深担02 : 深圳担保集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
原标题:25深担02 : 深圳担保集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号-募集说明书（参考文本）》（2024年修订）及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有期次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，发行人最近一期末净资产为 248.87亿元（2025年 6月 30日合并财务报表中未经审计的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 34.14%，母公司口径资产负债率为 36.45%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 12.08亿元（2022年度、2023年度和 2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润 157,471.46万元、131,406.95万元和 73,587.48万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 截至 2025年 6月末，发行人合并口径总资产为 3,778,870.87万元，较 2024年末增加 3.19%；合并口径净资产为 2,488,681.59万元，较 2024年末增长 1.91%。2025年 1-6月，发行人营业收入为 87,549.05万元，同比减少 22.34%；净利润为 46,399.78万元，同比减少 21.12%；归属于母公司所有者的净利润为 43,791.08万元，同比减少 21.69%，不存在重大不利变化或者其他特殊情形。截至募集说明书签署日，发行人依然满足公开发行公司债券的条件，不存在禁止发行公司债券的情形。 二、评级情况 根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2025年 9月 15日出具的《深圳担保集团有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，本期债券发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望稳定，该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。 本次信用评级报告出具后，中证鹏元将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息。同时，在本期债券存续期内，将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级主体进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并及时对外公布。如发行主体不能及时提供相关信息，中证鹏元将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行主体提供相关资料。 三、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量极高，信用风险极低。在本期公司债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用等级或债券信用级别的事项，导致公司主体信用等级降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。 四、发行人经营活动现金流量净额大幅波动 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为-327,376.40万元、133,634.00万元、702,093.42万元及-49,852.82万元，发行人经营活动的现金流入主要来源于主营的担保业务、客户贷款收回、利息收入等，发行人经营活动的现金流出主要系发放贷款、支付给职工的现金、支付的各项税费等与经营活动有关的现金支出。若报告期内发行人经营活动现金流量净额发生较大波动，可能会对本期债券的偿付产生一定不利影响。 五、截至 2025年 6月末，发行人受限资产为 7,317.77万元，占 2025年 6月末净资产的比重为 0.29%，主要系监管户及保证金户资金。除上述披露的受限资产之外，发行人其他资产不存在抵押、质押、被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况和其他权利受限制的情况和安排，也不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。截至本募集说明书签署日，发行人资产抵、质押情况未发生重大变化。 六、截至 2025年 6月末，发行人有息负债规模为 1,032,298.95万元，占总负债的80.01%。其中，发行人银行借款余额为 263,298.95万元，占有息负债的 25.51%；公司债券余额为 600,000.00万元，占有息负债的 58.12%；ABS余额为 169,000.00万元，占有息负债的 16.37%。发行人面临一定的集中到期债务压力。最近一期末，发行人资产负债率为 34.14%，速动比率为 4.55，债务负担可控，但若未来公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，或是筹资能力下降，发行人的集中到期债务偿付风险将有七、截至 2025年 6月末，发行人不存在涉案金额占发行人报告期最后一年经审计净资产绝对值 10%以上的未决重大诉讼、仲裁事项，发行人不存在尚未了结或可预见的、对本期债券发行公司债券具有重大不利影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。 八、发行人从事委托贷款业务，截至 2024年末，发行人委托贷款账面价值（含自有委托贷款和平稳基金委托贷款）为 74.19亿元（已扣除减值准备），占 2024年末公司总资产的 20.26%，占比较大。发行人虽然有严格的风控措施，但如果融资人发生信用风险或经济环境变化致使无法如期兑付，将导致发行人资产减值准备增加，从而对发行人正常业务运营产生不利影响。 九、发行人主营业务中，存在部分委托贷款业务，业务客户主要为上市公司或股东个人等。目前中国经济正处于从高速发展转向高质量发展的调整阶段，经济增长面临一定压力，上市公司可能出现业绩下滑的风险；此外，该类客户与资本市场的波动紧密相关。因资本市场具有不确定性，诸如利率、外汇、政策、全球政治形势等变动，均会造成整个资本市场的波动，致使发行人委托贷款客户财务情况恶化，进而偿债能力减弱，使得发行人的委托贷款坏账率上升，继而使得发行人的资产产生实际损失。 十、近三年及 2025年 6月末，发行人担保赔偿准备金计提余额分别为 3.82亿元、4.33亿元、4.44亿元和 5.04亿元，担保赔偿准备金是公司为尚未终止的担保合同可能承担的赔偿责任提取的准备金。资产负债表日对于未终止担保责任余额划分为贷款担保、发债担保、保函担保三类。贷款担保业务及发债担保业务按每年年末担保责任余额的 1%累计计提，当担保赔偿准备金累计计提金额达到当年担保责任余额的 10%时，实行差额计提；保函担保业务按年末担保责任余额的 0.1%计提，同时冲回上年已计提的担保赔偿准备。如果宏观经济及外部环境发生变化，可能导致上述假设出现偏差，从而出现实际代偿额超过担保赔偿准备金账面金额的风险。 十一、2022年、2023年、2024年和2025年6月末，应收代偿款分别为2.95亿元、3.06亿元、2.72亿元和 3.26亿元，占总资产的比例分别为 0.74%、0.74%、0.74%和0.86%。考虑到直接担保是发行人的核心主营业务，业务规模的扩大引起应收代偿款余额上升的可能性较高。目前，发行人存在部分应收代偿款账龄超过三年、存在应收代偿款不能收回的风险。倘若公司应收代偿款不能如期足额收回，将对发行人的业务活动产生不利影响，从而影响发行人的现金流和偿债能力。 十二、重要投资者保护条款 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了五矿证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十三、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十四、上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请。 本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十五、本期债券满足通用质押式回购条件 率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 十六、本期债券发行时募集说明书中财务数据报告期为2022年、2023年、2024年及2025年1-6月，披露的最近一期（2025年1-6月）财务报表未超过有效期。 截至 2025年 6月末，发行人合并口径总资产为 3,778,870.87万元，较 2024年末增加 3.19%；合并口径净资产为 2,488,681.59万元，较 2024年末增长 1.91%。2025年 1-6月，发行人营业收入为 87,549.05万元，同比减少 22.34%；净利润为 46,399.78万元，同比减少 21.12%；归属于母公司所有者的净利润为 43,791.08万元，同比减少 21.69%。 截至本募集说明书签署日，发行人生产经营情况正常，业绩未出现亏损。发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化，不存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化。发行人仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。 十七、更名事项 本期债券名称拟使用“深圳担保集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”。本期债券名称变化不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《深圳担保集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》《深圳担保集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》。 十八、发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。 十九、投资者须承诺审慎合理投资，不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 二十、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 目 录 声 明 .................................................................................................... 1 重大事项提示 .......................................................................................... 2 第一节 风险提示及说明....................................................................... 14 一、本期债券的投资风险.............................................................................................. 14 二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 15 第二节 发行概况 .................................................................................. 21 一、本次发行的基本情况 .............................................................................................. 21 二、认购人承诺 ............................................................................................................. 24 第三节 募集资金运用 .......................................................................... 25 一、募集资金运用计划.................................................................................................. 25 二、前次公司债券募集资金使用情况 .......................................................................... 27 三、本期公司债券募集资金使用承诺 .......................................................................... 28 第四节 发行人基本情况....................................................................... 29 一、发行人概况 ............................................................................................................. 29 二、发行人历史沿革 ..................................................................................................... 30 三、发行人股权结构 ..................................................................................................... 34 四、发行人权益投资情况 .............................................................................................. 37 五、发行人的治理结构及独立性 .................................................................................. 41 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况........................................................ 56 七、发行人主要业务情况 .............................................................................................. 57 八、媒体质疑事项 ......................................................................................................... 81 九、发行人违法违规及受处罚情况 .............................................................................. 81 第五节 财务会计信息 .......................................................................... 82 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .......................................................... 82 二、合并报表范围的变化 .............................................................................................. 84 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ................................................................... 85 四、报告期内主要财务指标 .......................................................................................... 93 五、管理层讨论与分析.................................................................................................. 94 六、公司有息负债情况................................................................................................ 116 七、关联方及关联交易................................................................................................ 118 八、重大或有事项或承诺事项 .................................................................................... 127 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................. 127 十、发行人主要往来占款及资金拆借情况 ................................................................. 127 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................. 129 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................................................. 129 二、信用评级报告的主要事项 .................................................................................... 129 三、其他重要事项 ....................................................................................................... 131 四、发行人的资信情况................................................................................................ 132 第七节 增信机制 ................................................................................ 140 一、增信机制 ............................................................................................................... 140 第八节 税项 ........................................................................................ 141 一、增值税................................................................................................................... 141 二、所得税................................................................................................................... 141 三、印花税................................................................................................................... 141 四、其他事项 ............................................................................................................... 141 第九节 信息披露安排 ........................................................................ 142 一、信息披露管理制度................................................................................................ 142 二、投资者关系管理的相关制度安排 ......................................................................... 146 三、定期报告披露 ....................................................................................................... 146 四、重大事项披露 ....................................................................................................... 147 五、本息兑付披露 ....................................................................................................... 147 第十节 投资者保护机制..................................................................... 148 一、 偿债计划和保障措施 .......................................................................................... 148 二、 偿债资金来源 ..................................................................................................... 148 三、 偿债应急保障方案 .............................................................................................. 149 四、 偿债保障措施 ..................................................................................................... 150 五、 违约事项及纠纷解决机制 .................................................................................. 152 六、 持有人会议规则 ................................................................................................. 155 七、 受托管理人 ......................................................................................................... 170 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系.............................. 194 一、本期债券发行的有关机构 .................................................................................... 194 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .............................................. 196 第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ...... 198 第十三节 备查文件 ............................................................................ 223 一、备查文件清单 ....................................................................................................... 223 二、备查文件查阅地点................................................................................................ 223 三、备查文件查询网站................................................................................................ 223 释 义
本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 风险提示及说明 投资者在评价和购买发行人本期发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况极好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息。报告期内，发行人与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 虽然经中证鹏元综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，但发行人无法保证主体信用等级和本期债券信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，可能造成本期债券在二级市场交易价格的波动等不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、担保赔偿准备金计提不充分的风险 近三年及2025年6月末，发行人担保赔偿准备金计提余额分别为3.82亿元、4.33亿元、4.44亿元和5.04亿元，担保赔偿准备金是公司为尚未终止的担保合同可能承担的赔偿责任提取的准备金。资产负债表日对于未终止担保责任余额划分为贷款担保、发债担保、保函担保三类。贷款担保业务及发债担保业务按每年年末担保责任余额的1%累计计提，当担保赔偿准备金累计计提金额达到当年担保责任余额的10%时，实行差额计提；保函担保业务按年末担保责任余额的0.1%计提，同时冲回上年已计提的担保赔偿准备。如果宏观经济及外部环境发生变化，可能导致上述假设出现偏差，从而出现实际代偿额超过担保赔偿准备金账面金额的风险。 2、应收代偿款不能收回的风险 2022年、2023年、2024年及2025年1-6月，应收代偿款分别为2.95亿元、3.06亿元、2.72亿元和3.26亿元，占总资产的比例分别为0.74%、0.74%、0.74%和0.86%。考虑到直接担保是发行人的核心主营业务，业务规模的扩大引起应收代偿款余额上升的可能性较高。目前，发行人存在部分应收代偿款账龄超过三年、存在应收代偿款不能收回的风险。倘若公司应收代偿款不能如期足额收回，将对发行人的业务活动产生不利影响，从而影响发行人的现金流和偿债能力。 3、经营活动现金流波动的风险 2022年度、2023年度、2024年及 2025年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-327,376.40万元、133,634.00万元、702,093.42万元及-49,852.82万元。 发行人经营活动的现金流入主要来源于主营的担保业务、客户贷款收回、利息收入等，发行人经营活动的现金流出主要系发放贷款、支付给职工的现金、支付的各项税费等与经营活动有关的现金支出。若报告期内发行人经营活动现金流量净额发生较大波动，可能会对本期债券的偿付产生一定不利影响。 4、委托贷款余额较大可能导致资产减值准备增加的风险 发行人从事委托贷款业务，截至2024年末，发行人委托贷款账面价值（含自有委托贷款和平稳基金委托贷款）为74.19亿元（已扣除减值准备），占2024年末公司总资产的20.26%，占比较大。发行人虽然有严格的风控措施，但如果融资人发生信用风险或经济环境变化致使无法如期兑付，将导致发行人资产减值准备增加，从而对发行人正常业务运营产生不利影响。 5、信贷类资产质量变化以及减值的风险 截至2024年末，发行人委托贷款账面价值（含自有委托贷款和平稳基金委托贷款）为74.19亿元，年末减值准备余额为12.89亿元；发放贷款及垫款账面价值为81.38亿元，年末减值准备余额为2.05亿元。发行人投放的委托贷款和子公司中小担小贷投放的小额贷款客户多为民营中小企业，该类企业客户中多数处于公司初创期或者成长期，资产规模较小，财务资源有限，更容易受不利的竞争、经济、监管条件所影响，抗风险能力相对较弱，在宏观经济增长承压以及信用风险上升的背景下，相关资产质量面临一定压力，可能会对发行人财务状况产生不利影响。 6、未来一年内债务集中到期的风险 截至2025年6月末，发行人有息负债规模为103.23亿元。发行人一年内到期的有息负债为49.50亿元，占总负债的47.95%。发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，并保持合理的现金水平。如若未来发行人现金流入的时间或规模与债务偿还安排未能合理匹配，将会对发行人造成一定的偿债压力。 （二）经营风险 1、宏观经济变化的风险 发行人所处担保行业与国家宏观经济形势密切相关。在宏观经济形势向好的情况下，借款企业经营状况良好，违约率、贷款不良率、代偿率等各项指标均会下降，发行人各项业务可快速发展。当宏观经济增速放缓时，借款企业盈利能力下降，违约率、贷款不良率、代偿率等各项指标均上升，从而影响公司盈利水平。2014年以来，中国经济增长速度逐步放缓，随着宏观经济调控和市场预期改变，宏观经济变化可能影响未来中小企业的经营情况，产生一定的流动性风险，导致影响通过借款端传导至担保端，将可能导致发行人的担保代偿率明显增加，增加发行人的代偿损失，进而对本期债券本息的按期偿付产生不利影响。 2、客户信用风险 发行人经营的担保业务、小额贷款等业务主要服务于中小微企业及个人，该类企业客户中多数处于公司初创期或者成长期，资产规模较小，财务资源有限，更容易受不利的竞争、经济、监管条件所影响。虽经过数年的发展，发行人已经建立起一整套完善的客户筛选及信用风险控制体系，但随着国内经济的下滑，中小微企业经营情况也呈现出恶化的趋势，信用风险事件频现。2022年、2023年及2024年，应收代偿款分别为2.95亿元、3.06亿元、2.72亿元，当年累计代偿回收额为0.73亿元、0.13亿元和0.37亿元。近三年，发行人当年担保代偿率分别为0.09%、0.04%和0.25%。本期债券存续期间，若客户信用风险集中爆发，将会对发行人的持续经营能力产生重大影响，进而危及本期债券本息的按期偿付。 3、经济下行导致委托贷款坏账率上升的风险 发行人主营业务中，存在部分委托贷款业务，业务客户主要为上市公司或股东个人等。目前中国经济正处于从高速发展转向高质量发展的调整阶段，经济增长面临一定压力，上市公司可能出现业绩下滑的风险；此外，该类客户与资本市场的波动紧密相关。因资本市场具有不确定性，诸如利率、外汇、政策、全球政治形势等变动，均会造成整个资本市场的波动，致使发行人委托贷款客户财务情况恶化，进而偿债能力减弱，使得发行人的委托贷款坏账率上升，继而使得发行人的资产产生实际损失。 4、反担保物及抵押物无法变现风险 尽管发行人在为客户提供担保或委托贷款时主要考察的是第一还款来源，即客户自身的经营能力和偿债能力，但是通常发行人也会要求客户提供一定的资产作为贷款抵押品或者反担保物。在履行代偿责任或委托贷款无法按期回收后，会取得对被担保方的反担保资产或借款人抵押资产的处置权，资产的处置价格直接决定了发行人对该笔代偿或贷款的可回收金额。在本期债券存续期内，若发行人无法及时将反担保资产或抵押资产处置，或反担保资产、抵押资产的处置价格出现大幅折价，则可能对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。 5、资本规模以及外部融资渠道无法满足业务扩张需求的风险 发行人开展的各项类金融业务规模与其相应的资本规模均有不同的监管要求，根据2017年10月1日施行的《融资担保公司监督管理条例》规定，“融资担保公司的担保责任余额不得超过其净资产的10倍、融资担保公司对同一被担保人的融资担保责任余额不得超过其净资产的10%、对同一被担保人及其关联方的融资担保责任余额不得超过其净资产的15%”。如果发行人的股东不能及时为公司补充资本，发行人的业务规模将受到限制，持续经营和盈利能力亦会受到一定影响。 6、区域集中度和客户行业集中度较高的代偿风险 发行人的担保业务主要集中于深圳市范围内，存在经营区域和行业过于集中的风险。在本期债券存续期内，若深圳市整体经济状况突然恶化，信用风险集中爆发，将对发行人的持续经营和偿债能力产生较大影响。 7、业务许可资质被中止从而无法正常经营业务的风险 深圳市深担增信融资担保有限公司于2024年6月26日更新了深圳市地方金融管理局（原“深圳市地方金融监督管理局”）发放的《中华人民共和国融资担保业务经营许可证》；深圳市中小企业融资担保有限公司于2023年5月6日更新了深圳市地方金融管理局发放的《中华人民共和国融资担保业务经营许可证》；深圳市中小担典当行有限公司于2025年7月7日更新了深圳市地方金融管理局发放的《典当经营许可证》。本期债券存续期间，若发行人因发生某些事项而导致丧失部分业务许可资质，或者业务许可资质到期后无法及时续期，将直接影响发行人的持续经营，从而对本期债券的按时到期兑付造成不利影响。 8、担保客户违约引起的代偿风险 发行人担保业务客户主要为深圳市范围内的中小微企业和民营实体企业，存在被担保人违约引起的担保人代偿的风险。当债务期限届满时，如果借款人无力偿还或不愿偿还，担保公司将按照合同约定履行代偿义务。尽管发行人在承保时会对客户还款能力和意愿进行调查评估、设置反担保措施并提取担保赔偿准备金进行风险控制，但仍存在代偿的风险。如果在同一时期代偿支出的金额较大且反担保措施未能执行到位，将可能会对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。 1、公司治理风险 公司已经制定了一套较为完整的公司治理制度，但因旗下涵盖经营小贷、担保、典当、保理等多项业务的多家子公司，业务类型各异，仍然需要更多时间和更完善的制度规范内部管理体系。此外，类金融行业的特点是监管分散且变化迅速，如果发行人不能根据市场动态以及监管变化而及时调整管理模式，可能会影响发行人的持续健康发展。 2、风险管理体系可能失效的风险 作为经营信用的特殊行业，深担集团建立了一套针对中小企业的、规范高效的风险管理体系，对于风险做到早发现、早预警、早处置，形成事前防范、事中控制、事后监督防范和化解的机制。但公司仍然无法保证能够识别、防范和管理所有风险，风险管理体系和内控制度也需要根据新业务和监管政策的需要做出调整、完善，并在实践运行中加以检验。公司将继续保持与银监部门、地方金融监督管理局及行业协会的沟通，关注政策走向，及时改进风险管理体系和内控制度，保证其有效地运行。 3、人力资源风险 随着发行人的资产规模、业务规模、业务覆盖区域、业务内容、控股子公司数量及员工数量不断扩大，管理架构将发生较大变化，发行人在财务、人员、资源调配等方面的整体管理难度都会相应增加。发行人已采取各种措施加大人才引进力度，并培养了一大批经验丰富的业务骨干，建立了较为完善的约束与激励机制。但发行人在平稳发展过程中仍会面临人力资源不足、人才结构需不断适应业务发展需要的挑战。若公司人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，无法持续提供具有竞争力的就业环境和薪酬体系，将可能面临管理人员、核心技术人才的流失，从而对公司的核心竞争力造成不利影响。 （四）政策风险 1、担保行业政策风险 融资性担保行业先后经历了由中国人民银行监管、多元监管、省级人民政府监管阶段。目前，我国融资担保行业监管制度正在逐步完善的过程之中，2017年10月1日施行的《融资担保公司监督管理条例》明确了融资担保公司和融资担保业务的定义，对融资担保公司的设立、变更和终止，业务规则以及监督管理等作了调整和细化规定。 2018年4月2日，中国银行保险监督管理委员会同发改委、财政部等融资性担保业务监管部际联席会议成员单位，联合印发了《关于印发<融资担保公司监督管理条例>四项配套制度的通知》，发布了《融资担保业务经营许可证管理办法》、《融资担保责任余额计量办法》、《融资担保公司资产比例管理办法》和《银行业金融机构与融资担保公司业务合作指引》等四项配套制度。鉴于上述法律法规未来可能发生变化，倘若公司未能及时进行调整，或未能完全符合法律法规，则会对公司的业务活动及发展造成不利影响。 2、宏观经济政策风险 国家或地区宏观经济政策、财政金融政策调整将会直接影响社会经济发展速度以及产业结构的变化，这些政策变动因素将对发行人客户外部经营环境产生不确定性因素，可能导致发行人客户到期债务不能按期偿还，使得发行人代偿率上升。 第二节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本期发行的详细资料。 本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2023年 8月 14日，本公司第五届董事会第三十七次会议审议并通过了《深圳担保集团有限公司关于公开发行公司债券的议案》。 2023年 8月 14日，本公司 2023年第四次股东会审议并通过了《深圳担保集团有限公司关于公开发行公司债券的议案》。 本公司于 2024年 1月 3日获得中国证券监督管理委员会《关于同意深圳担保集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》，同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）90亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：深圳担保集团有限公司。 债券名称：深圳担保集团有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），债券简称“25深担 02”。 债券代码：524449。 发行规模：本期债券面值总额不超过 15亿元（含 15亿元）。 债券期限：本期债券期限为 3年期。 债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2025年 9月 24日。 兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：本期债券的付息日期为 2026年至 2028年每年的 9月 24日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 兑付日：本期债券兑付日为 2028年 9月 24日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中证鹏元综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本次公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 在本期债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行跟踪评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于偿还公司本部及子公司有息债务。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 主承销商/簿记管理人：国信证券股份有限公司 债券受托管理人：五矿证券有限公司 通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2025年 9月 18日。 发行首日：2025年 9月 22日。 预计发行期限：2025年 9月 22日至 2025年 9月 24日，共 3个交易日。 网下发行期限：2025年 9月 22日至 2025年 9月 24日，共 3个交易日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人股东会、董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2024]34号），本期债券发行总额不超过 15亿元（含 15亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于偿还“22深担 02”。具体明细如下：
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人募集资金应当按照本期债券募集说明书约定用途使用。如募集资金使用计划确需调整的，必须经公司董事会或董事会授权人士审批通过，并履行规定的对外报批和信息披露程序。发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 发行人将于本期债券发行前在账户及资金监管银行开立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2025年 6月 30日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 15亿元； （3）假设本期债券募集资金净额 15亿元全部计入 2025年 6月 30日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金的用途为 15亿元全部用于偿还公司本部及子公司有息债务； （5）假设公司债券发行在 2025年 6月 30日完成。 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率将由 2025年 6月 30日的 4.55倍提升至 5.76倍，短期偿债能力水平提高。 二、前次公司债券募集资金使用情况 （一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额 截至募集说明书签署日，前次公司债券募集资金总额、实际使用金额与募集资金使用余额具体情况如下：
截至募集说明书签署日，发行人的募集资金专项账户运作不存在异常情况。 （三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途 截至募集说明书签署日，前次公司债券募集资金用途与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，在募集资金使用方面，发行人承诺通过本期发行募集的资金将不会直接或间接用于房地产业务开发，不得直接或间接用于购置土地，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借，不用于除发行人主营业务项目之外的非经营性金融投资等高风险投资；不用于委托贷款业务以及法律法规限制的用途。本期债券不涉及新增地方政府债务，且募集资金不用于偿还地方政府债务或者投向不产生经营性收入的公益性项目。 发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：深圳担保集团有限公司 法定代表人：张中华 注册资本：人民币 1,398,788.86万元 实缴资本：人民币 1,398,788.86万元 设立日期：2007年 12月 24日 统一社会信用代码：91440300670019325C 住所：深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心 B塔 4601 邮政编码：518110 联系电话：0755-86971835 传真：/ 办公地址：深圳市南山区粤海街道深圳湾创新科技中心 T1栋 55-58楼 信息披露事务负责人：蔡涛 信息披露事务负责人联系方式：0755-86971835 所属行业：商务服务业 经营范围：与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务；从事保证担保业务，开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、投标担保（以上不含融资性担保业务）；对担保、典当、小额贷款、商业保理、融资租赁等公司进行投资（营业执照另行申办）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技服务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人历史沿革 （一）主要历史沿革信息 1、2007年12月，发行人设立 2006年7月5日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅作出《中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅关于印发<深圳市市属事业单位分类改革实施方案><深圳市事业单位改革人员分流安置办法>和<深圳市事业单位转企社会保险有关问题实施办法>的通知》（深办〔2006〕34号），决定改组深圳市中小企业信用担保中心，设立深圳市中小企业信用担保中心有限公司。 2007年12月6日，深圳市市监局出具《企业名称预先核准通知书》（[2017]第1254998号），预先核准发行人名称为“深圳市中小企业信用担保中心有限公司”。 2007年12月20日，深投控签署《深圳市中小企业信用担保中心有限公司章程》，发行人的注册资本为3亿元，首期出资3亿元；住所为深圳市深南中路1099号平安银行大厦16楼；经营范围为：担保业务；投资业务；咨询服务；管理服务等。 2007年12月24日，深圳市市监局出具《核发证照（通知书）情况记录表》，核准公司设立登记。发行人设立时股权结构如下：
2009年1月14日，深投控以货币资金对发行人增资1亿元，同时发行人以未分配利润转增资本1亿元。发行人本次增资后的注册资本为5亿元，股权结构如下：
2011年3月31日，发行人股东作出决定，同意发行人名称变更为“深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司”。根据深投控（2011）41号文，深投控以货币资金对发行人增资3亿元，同时发行人以未分配利润转增资本2亿元。发行人本次增
2013年11月4日，发行人进行第一次股权转让，股权转让前发行人股东为深投控，股权转让后发行人股东为深投控和中国东方资产管理公司（以下简称“东方资管”），分别持有发行人65%、35%的股权。本次股权转让完成后，发行人股权结构如下：
2014年1月15日，发行人召开股东会，同意发行人注册资本由10亿元增加至18亿元，其中，发行人以未分配利润转增资本3亿元，发行人股东以货币资金对发行人增资5亿元，其中深投控增资3.25亿元，东方资管增资1.75亿元，增资后各股东所持发行人的股权比例不变。 2014年4月17日，深圳市经济贸易和信息化委员会作出《市经贸信息委关于对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司变更注册资本的批复》（深经贸信息中小字[2014]45号），同意发行人注册资本由10亿元变更为18亿元。 2014年5月6日，发行人召开深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司2014年度股东会第一次会议，审议通过并签署《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司章程修正案》。 2014年5月8日，深圳市市监局出具《核发证照（通知书）情况记录表》，核准发行人本次变更登记。本次增资完成后，发行人股权结构如下：
2017年6月5日，发行人作出《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司变更决定》，本次变更后，深投控持有发行人100%股权。 2017年6月14日，深圳市经济贸易和信息化委员会作出《市经贸信息委关于深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司变更股东和修改章程的批复》，同意东方资管将其持有的发行人35%的股权转让给深投控，转让后深投控持有发行人100%股权。 2017年7月4日，深圳市市监局核准发行人本次变更登记。本变更完成后，发行人股权结构如下：
2017年11月14日，发行人召开2017年度股东会第一次临时会议并作出《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司变更决定》，决定深投控以货币资金对公司增资410,000万元，其中，229,556.0936万元计入注册资本，其余计入资本公积金；深圳市龙华建设发展集团有限公司（原名“深圳市龙华建设发展有限公司”）（以下简称 “龙华建设 ”）以货币资金对公司增资 250,000万元，其中，139,973.2278万元计入注册资本，其余计入资本公积金。发行人本次增资后的注册资本为549,529.3214万元。 2017年11月21日，深圳市市监局出具《变更（备案）通知书》，核准通过发行人本次变更登记。本次增资完成后，发行人股权结构如下：
2018年7月5日，发行人召开2018年度股东会第一次会议（现场股东会），全体股东同意通过资本公积转增注册资本的方式将发行人注册资本增至80亿元，从2017年11月增资过程中计入资本公积的共29.0471亿元中提取25.0471亿元，按照股东持股比例将该部分资本公积划分为18.6672亿元和6.3799亿元，分别增加至深投控和龙华建设的实收资本。 2018年7月23日，深圳市市监局核准发行人本次变更登记。本次增资完成后，发行人股权结构如下：
2019年10月29日，深圳市市监局出具《商事主体名称变更证明书》（[2019]第qQ1984017683016号），同意发行人名称变更为“深圳担保集团有限公司”。 2019年11月11日，发行人召开2019年度股东会第四次临时会议，全体股东决定将发行人名称变更为“深圳担保集团有限公司”，并签署了《深圳担保集团有限公司章程》。 2019年11月14日，深圳市市监局核准发行人本次变更登记。 10、2020年4月，发行人第六次增加注册资本 2019年12月11日，发行人召开2019年度股东会第五次临时会议，全体股东同意深圳市平稳发展投资有限公司（以下简称“平稳发展”）以货币资金对公司增资50亿元，其中340,510.5315万元计入实收资本，其余159,489.4685万元计入资本公积。 2020年4月30日，深圳市市监局核准发行人本次变更登记。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
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