云汉芯城(301563):首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告
首次公开发行股票并在创业板上市 投资风险特别公告 保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“云汉芯城”、“发行人”或“公司”）首次公开发行1,627.9025万股人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2025〕1615号）。 经发行人与保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行数量为1,627.9025万股，25.00% 占本次发行后公司股份总数的比例为 ，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。 本次发行价格27.00元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润对应的摊薄后市盈率为20.91倍，低于中证指数有限公司2025年9月15日（T-4日）发布的“F51批发业”最近一个月平均静态市盈率25.98倍；低于可比上市公司2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润对应的的平均静态市盈率（剔除极端值后）61.54倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容： 1、本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行。本次发行初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台（以下简称“网下发行电子平台”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。本次网上发行通过深交所交易系统进行，采用按市值申购向社会公众投资者定价发行方式进行。 2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于28.10元/股（不含）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为28.10元/股，且申购数量小于480万股（不含）的配售对象全部剔除；将拟申购28.10 / 480 2025 9 15 价格为 元股，申购数量等于 万股，且申购时间同为 年 月 日14:53:44:263的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的委托序号从后到前将8个配售对象予以剔除。 以上过程共剔除85个配售对象，对应剔除的拟申购总量为39,730万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和3,962,630万股的1.0026%。剔除部分不得参与网下及网上申购。 3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为27.00元/股。 网下发行不再进行累计投标询价。 投资者请按此价格在2025年9月19日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2025年9月19日（T日），其中网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30、13:00-15:00。 4、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为27.00元/股，本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。 根据最终确定的发行价格，参与本次发行的战略配售投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即国金资管云汉芯城员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“云汉芯城资管计划”），云汉芯城资管计划最终战略配售数量为155.9259万股，约占本次发行数量的9.58%。 本次发行初始战略配售数量为244.1853万股，约占本次发行数量的15.00%。 最终战略配售数量为155.9259万股，约占本次发行数量的9.58%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额88.2594万股回拨至网下发行。 5、本次发行价格27.00元/股，此价格对应的市盈率为： （1）14.94倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）； （2）19.92倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）； （3）15.68倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）； （4）20.91倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）。 6、本次发行价格为27.00元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。 （1）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），发行人所属行业为“F51批发业”。 截至2025年9月15日（T-4日），中证指数有限公司发布的“F51批发业”最近一个月平均静态市盈率为25.98倍。 截至2025年9月15日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注1：2024年扣非前/后EPS计算口径：2024年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-4日总股本。 注2：力源信息、润欣科技及商络电子在计算可比公司2024年扣非前后的静态市盈率的算术平均值时作为极值剔除。 注3：各项数据计算可能存在尾数差异，为四舍五入导致。 与行业内其他公司相比，云汉芯城在以下方面存在一定优势： 1）大数据资源与数据应用能力优势 自2011年线上商城上线至今，公司沉淀了丰富的数据资源，坚持“一切业务在线化，一切业务数据化，一切数据业务化”的发展理念，以大数据为公司发展的重要驱动力，积极探索大数据在业务场景中的应用，充分挖掘数据价值，在大数据资源和数据应用能力方面具备较强竞争力： 公司已经从积累的数据资源中提炼出标准化的4,448.90万SPU产品数据、9,302.31万条参数替代关系数据、78.22万条国产替代关系数据、107.79万型号的进口报关分类数据、46.54万型号的元器件质检信息数据，并形成了元器件产品信息数据库、替代关系数据库、元器件生产数据库、元器件商品信息数据库、网站交互数据库、业务数据库以及元器件进口、物流、仓储、质检信息数据库。 公司不断探索数据与业务场景的结合，将大数据应用于BOM智能选型、替代产品推荐、国产器件替代推荐、产品进口报关、元器件质检、客户授信、备货计划、客户回访、DFM三维仿真模拟、SMT贴片等多个业务场景，提高各业务环节的运营效率，保障物料的持续高效供给，并实现业务范围的拓展，对PCBA业务等提供大数据支持，有效提高SMT产线的生产程序编制效率，为客户缩短试产周期，提高研发试产效率。 2）领先的业务中台信息化系统建设 为快速响应业务需求、提高系统迭代效率，公司自建了专业研发团队，自主研发了涵盖销售、采购、报关、仓储、物流、PCBA等在内的全业务流程信息化系统，已打造业内领先的业务中台信息化系统，公司内部及合作伙伴能够实时高效共享业务信息，充分提高运营效率，支撑公司业务快速发展。 3）强大的互联网服务能力 通过自身积累的海量电子元器件大数据库，充分利用大数据、人工智能等技术方法，公司不断迭代优化面向用户的互联网服务能力，搜索引擎可支持每天上百万级的搜索量，并能够实现快速、精准匹配。2022-2024年，公司搜索匹配率维持在90%左右，能够较好地满足用户对电子元器件搜索和采购需求。为了更好提升客户一站式采购体验，公司陆续开发了一系列高效服务工具，以HiBOM为例，该工具为BOM智能选型SaaS软件，具有智能化程度高、识别准确度高、匹配完成度高、匹配速度快的优势，用户仅需将BOM表（物料清单）上传，即可实现对BOM表物料的快速、准确选型和最优货源匹配，极大提升了使用体验。 HiBOM选型工具基于BOM知识库，利用自然语言解析处理技术与专家规则相结合的方式，突破格式限制，能够实现对不同形式BOM表的高效解析，识别准确率达到90%以上。与此同时，在系统架构上采用Kubernetes容器化的部署方式，具有高可用与弹性伸缩能力特征，实现BOM文件单行解析效率时间不超过300ms，以100行BOM文件计算，平均解析与匹配时间约为45秒。此外，结合公司积累的元器件替代关系数据库，该系统还可为客户提供缺货物料的替代推荐。2019年8月上线以来，HiBOM选型工具上传的BOM单数呈现快速增长趋势，从上线初期的月均4,000个增长至2022年近3.4万个（峰值），一定程度上体现出公司面向用户的互联网服务能力。 4）供应商资源优势 上游供应商的实力及其与公司合作关系的稳定性是公司未来持续发展的有力保证。公司在经营发展过程中，始终坚持与上游供应商保持长期良好合作的业务模式，深化与优质供应商开展数据合作，并不断探索优选供应商模式、云仓模式等多种合作模式。经过多年发展，公司已积累了较为丰富的供应商资源，目前与公司合作的供应商数量突破4,200家，进行数据合作的供应商数量超2,500家，每日可售元器件SKU达到2,799.24万。供应产品品质可靠、种类丰富，涵盖了移动通讯、消费电子、汽车电子、物联网、智能设备、工业控制等众多下游应用领域。 5）品牌与客户优势 公司在较好应用大数据资源与数据应用能力的基础上，能够基于领先的业务中台信息化系统建设和较为强大的互联网服务能力，在面对下游海量中小批量订单和中小客户需求时，保持优质、稳定的服务质量，并持续获得下游客户的认可与支持。自云汉芯城线上商城上线以来，公司注册用户数超过69.65万，累计下单企业客户超过15.89万家，客户涉及工业智能物联、汽车电子、轨道交通、消费电子、电力能源、医疗设备、安防家居等多个行业，客户覆盖范围较广。伴随公司服务能力和品牌影响力的不断提升，逐渐成为客户购买电子元器件的重要渠道，在客户群体中积累了良好口碑，2022-2024年，公司电子元器件B2B业务存量客户采购金额占比均超85%。 公司在电子元器件产业链的影响力日益提高，形成了较好的品牌效应。2019年，公司荣获上海报业集团、界面财联社评选的“2018年度中国好公司奖”。 2020年，公司荣获全球电子技术领域知名媒体集团ASPENCORE评选的“年度卓越电子产业互联网企业”，成为唯一获此殊荣的电子元器件领域的主要以线上商城开展业务的创新型企业，公司已形成一定规模的品牌效应。 6）技术与人才优势 公司在电子元器件产业互联网领域具有突出的科技创新能力，拥有多项具有自主知识产权的核心技术，公司拥有发明专利17项，软件著作权255项。公司与上海交通大学等团队合作，在SCI期刊《IETElectronicsLetters》发表了论文《Learningrepresentationofheterogeneoustemporalgraphsforrecommendation》，在核心期刊《高技术通讯》发表了论文《基于卷积神经网络和LSTM循环神经网络的客户复购预测方法》，在中国科技核心期刊《微型电脑应用》发表了论文《基于有限状态机的Invoice收票自动化系统》。 公司重视技术积累与创新的同时，也非常重视人才的培养，公司具备一支优秀的管理团队和实力雄厚的研发团队。管理团队方面，团队均是电子元器件产业服务领域资深专家，深耕电子元器件产业多年，对行业具有较深理解；在行业快速发展、变化的今天，为公司做出正确决策、实现可持续发展提供了重要保障。 研发团队方面，截至2024年12月31日，公司拥有技术人员75名，占公司总人数的8.67%，研发人员均具备较为深厚的研发项目开展经验，相关技术人员更同时掌握了信息技术与工业技术知识，属于宝贵的复合型人才，团队技术实力过硬为公司保持技术优势、大数据优势提供了重要支撑，并保证了公司以新兴技术为电子产业持续赋能。 本次发行价格27.00元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润对应的摊薄后市盈率为20.91倍，低于中证指数有限公司2025年9月15日（T-4日）发布的“F51批发业”最近一个月平均静态市盈率25.98倍；低于可比上市公司2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润对应的的平均静态市盈率（剔除极端值后）61.54倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为273家，管理的配售对象个数为8,230个，约占剔除无效报价后所有配售对象总数的98.60%；有效拟申购数量总和为3,907,900万股，约占剔除无效报价后拟申购总量的98.62%，为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下发行规模的3,697.59倍。 （3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）“附表：初步询价报价情况”。 （4）《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为52,158.66万元，本次发行价格27.00元/股对应募集资金总额约为43,953.37万元，低于前述募集资金需求金额。 （5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。 本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值27.5300元/股。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。 （6）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市场的风险，仔细研读发行人《招股意向书》中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。 7、根据初步询价结果，经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次公开发行新股1,627.9025万股，本次发行全部为新股，发行人股东不进行老股转让。 发行人本次募投项目预计使用募集资金52,158.66万元。按本次发行价格27.00元/股计算，发行人预计募集资金总额为43,953.37万元，扣除发行费用6,801.35万元（不含增值税，含印花税）后，预计募集资金净额为37,152.02万元。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。 战略配售方面，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。 10、网下投资者应根据《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2025年9月23日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。 认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。 网上投资者申购新股中签后，应根据《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2025年9月23日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。 投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。 11、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。 12、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况向中国证券业协会报告。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。 网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。 放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。 13、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不能再参与网上发行。单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。 14、本次发行网上网下申购于2025年9月19日（T日）15:00同时截止。 网下、网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行规模进行调整。有关回拨机制的具体安排详见《发行公告》“一、（六）回拨机制”。 15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人和保荐人（主承销商）将协调相关各方及时退还投资者申购资金及资金冻结期间银行同期活期存款利息。 16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。 17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施： （1）网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量的； （2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的； （3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%； （4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的； （5）根据《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或者中止发行，对相关事项进行调查处理。 如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、后续安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所报备后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重新启动发行。 19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2025年9月11日（T-6日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；经济参考网，网址www.jjckb.cn；中国金融新闻网，网址www.financialnews.com.cn；中国日报网，网址www.chinadaily.com.cn ）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提 示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。 20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。 发行人：云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 2025年9月18日 中财网
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