塞力医疗(603716):对参股子公司增资及与实际控制人共同投资暨关联交易的对外投资公告
债券代码：113601 债券简称：塞力转债 塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关于对参股子公司增资及实际控制人共同投资 暨关联交易的对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：武汉华纪元生物技术开发有限公司（以下简称“武汉华纪元”或“目标公司”、“标的公司”） ? 投资金额：截至本公告披露日，塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力医疗”）持有武汉华纪元30%的股权，本次公司计划向武汉华纪元增资4,274.29万元，增资完成后，公司持有武汉华纪元股份比例将增加至41%。 同时，公司实际控制人温伟先生拟以增资后的估值2.72亿元，以2,720万元收购武汉华纪元股东孙丹平10%的股权，标的公司其他股东已放弃优先认购权。股权转让完成后，温伟先生承诺无偿将其持有的武汉华纪元10%的股权对应的表决权全部委托给塞力医疗行使。本次交易公司及实际控制人温伟先生合计出资6,994.29万元。目标公司将于2026年作为公司控股子公司纳入公司合并报表范围。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 独立董事事前认可意见：本次公司与实际控制人共同投资参股子公司是基于公司的实际发展需求，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，符合公司长期发展战略。交易双方均以货币形式出资，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，独立董事同意将此事项提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。 本事项已经公司第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议、第五届董事会战略委员会2025年第一次会议和第五届董事会第二十一次会议审议通过，本事项需提交股东会审议，公司股东赛海（上海）健康科技有限公司和温伟回避表决。 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额 本次公司对参股子公司增资及与实际控制人共同投资，构成关联交易，不构成重大资产重组。截至本公告披露日，过去12个月公司无其他关联交易情形。 ? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项 本次对外投资可能存在下列风险： （一）项目研发进度缓慢风险 标的公司现阶段研发的产品处于临床阶段，标的公司尚未盈利，未来正式投产、销售时间还未可知，未来产生销售收入及可能获得的投资回报尚难预测。产品研发后续还需经一期、二期临床试验，试验能否成功存在重大不确定性。 （二）投资现金流及项目收益变现较难的风险 本次投资目前对公司主营业务的影响较小，短期内没有可能产生收益；未来标的公司股权出售或变现亦受多种因素影响，具有重大不确定性。本次投资对公司投资现金流可能造成不利影响。敬请投资者注意相关风险，理性决策，审慎投资。 （三）款项未能如期支付风险 后续履约过程中，可能存在资金调配不及时，导致未能按期支付投资款。如未能按期支付，将可能影响股权变更工商登记，导致目标公司2026年无法纳入合并范围。 （四）后续资金投入较大风险 创新药具有研发周期长、投入大、不确定性高的特点，后期研发和临床试验还需要大量资金投入，可能存在后续资金投入不及时的风险。 一、对外投资概述 （一）本次交易概况 塞力斯医疗科技集团股份有限公司于2025年9月16日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对参股子公司增资及与实际控制人共同投资暨关联交易的对外投资的议案》，目前公司持有武汉华纪元30%的股权，本次计划向武汉华纪元增资4,274.29万元，增资完成后，公司持有武汉华纪元股份比例将增加至41%。实际控制人温伟先生拟以增资后的估值，以2,720万元对价收购武汉华纪元股东孙丹平10%的股权，标的公司其他股东已放弃优先认购权。本次交易公司及实际控制人温伟先生合计出资6,994.29万元。 拟分为以下两个阶段完成本次增资、收购事宜： （1）经公司与武汉为歆生物科技有限公司（以下简称“为歆生物”）协商一致，公司拟向目标公司增资4,274.29万元用于目标公司建立高血压疾病治疗性降血压疫苗（HJY-ATRQβ-001）项目的Ⅰ、Ⅱa临床试验，增资后目标公司估值为人民币2.72亿元。其中人民币82.71万元以新增注册资本金的形式注入目标公司，其余资金则计入目标公司资本公积金中，并按照项目进度供目标公司研发及运营使用。增资完成后，目标公司股权结构如下：
本事项已经公司于2025年9月16日召开的第五届董事会第二十一次会议以有效表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过《关于对参股子公司增资及与实际控制人共同投资暨关联交易的对外投资的议案》，关联董事温伟、温小明、温一丞对该项议案的表决进行了回避。 独立董事事前认可意见：本次公司与实际控制人共同投资参股子公司是基于公司的实际发展需求，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，符合公司长期发展战略。交易双方均以货币形式出资，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易。独立董事同意将此事项提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联共同投资交易需提交股东会审议，目标公司将于2026年作为公司控股子公司纳入公司合并报表范围。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 本次公司对参股子公司增资及与实际控制人购买股权，形成与关联人共同投资，构成关联交易，不构成重大资产重组。 二、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 本次计划以增资后的标的公司估值2.72亿元向武汉华纪元增资4,274.29万元，增资完成后，公司持有武汉华纪元股份比例将增加至41%。实际控制人温伟先生拟以增资后的估值，以2,720万元对价收购武汉华纪元股东孙丹平10%的股权。 本次增资及收购金额合计6,994.29万元，均以现金出资。 （二）投资标的具体信息 （1）增资标的基本情况
单位：万元
（3）增资及股权转让前后股权结构 单位：万元/%
本次公司向武汉华纪元增资及实际控制人温伟先生受让孙丹平股权均以现金方式出资，资金来源均为自有资金。 （四）其他 该目标公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、增资标的其他股东基本情况 （一）标的公司原股东基本情况 1、股东1
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《塞力斯医疗科技集团股份有限公司拟增资所涉及武汉华纪元生物技术开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中企华评报字（2025）第6518号，本次评估选用资产基础法进行评估，武汉华纪元生物技术开发有限公司评估基准日总资产账面价值为404.93万元，评估价值为28,215.29万元，增值额为27,810.36万元，增值率为6,867.94%；总负债账面价值为4,785.74万元，评估价值为4,785.74万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为-4,380.81万元，评估价值为23,429.55万元，增值额为27,810.36万元，增值率为634.82%。无形资产主要价值均在治疗性降血压疫苗（HJY-ATRQβ-001）在研项目及所有应用价值中，因此产生增值。 2、标的资产的具体评估、定价情况
本次评估采用资产基础法，由于被评估单位目前相关产品尚在研发阶段，还没有产生相关收入，市场上难以找到与被评估单位可比的上市公司或交易案例，因此不适用市场法。 被评估单位处于初创期企业，研发新药处于临床前研究阶段，距临床测试成功并上市存在不确定性，预期收益及风险无法进行可靠预测，因此不选用收益法进行评估。 被评估单位正常生产经营，评估范围内的各类资产均在用，相关资产负债可以实施现场调查程序，能够提供满足评定估算要求的相关资料，可以选用资产基础法进行评估。 （2）重要评估假设和评估参数。 本次评估分析报告估算采用12种假设条件：包括评估标的已处在交易过程中，根据交易条件模拟市场进行估价；被评估资产按照目前的用途和使用方式持续使用；假设企业持续经营；被评估单位管理层、研发团队是负责的、稳定的、且有能力担当其职务等假设条件。 （3）特别事项说明 本次评估利用审计报告的基础数据，如果该数据发生变化，本次评估结论可能失效；评估基准日后遇重大事项，如汇率变动、国家重大政策调整、企业资产权属或数量、价值发生重大变化等，可能对评估结果产生重大影响时，不能直接使用评估结论；治疗性降血压疫苗（HJY-ATRQβ-001）技术成果和知识产权项目评估基准日处于临床前研究阶段，本评估结论主要是由产权单位提供的盈利预测数据作为基础测算得出，无第三方专业机构出具的尽调报告。 （二）定价合理性分析 1、本次成交价格与评估值相较存在较小差异，系经协议双方协议一致的结果。 2.目前尚未办理完成工商变更登记，合并报表尚未产生商誉，未来根据工商变更进度确认商誉，并在未来期间根据被投资公司经营情况定时评估商誉减值风险。 五、对外投资合同的主要内容 （一）第二期投资合作协议 1、相关交易情况详见本公告“一、对外投资概述（一）本次交易概况”目标公司：武汉华纪元生物技术开发有限公司 甲方：塞力斯医疗科技集团股份有限公司 乙方：武汉为歆生物科技有限公司 丙方：孙丹平 经各方协商一致，在符合目标公司公允价值的情况下，投资方向目标公司增资现金人民币4,274.29万元用于目标公司实施治疗性降血压疫苗（HJY-ATRQβ-001）项目的Ⅰ、Ⅱa临床试验，本次交易估值参考第三方评估机构，经各方股东协商一致，同意增资后目标公司估值为人民币2.72亿元。其中现金人民币82.7069万元以新增注册资本金的形式注入目标公司，其余现金资金则计入目标公司资本公积金中，并按照项目进度供目标公司研发及运营使用。 2、增资款支付安排 增资款人民币4,274.29万元分阶段汇入目标公司账户： 首笔款项应于2025年9月30日前支付人民币1000万元； 第二笔增资款项应于2025年12月15日前支付人民币1200万元； 第三笔增资款项应于2026年2月15日前支付人民币500万元； 第四笔增资款项应于2026年3月15日前支付人民币1100万元； 第五笔增资款项应于2026年5月15日前支付人民币300万元； 剩余款项应于2026年8月31日前支付人民币174.29万元。所有投资资金全部到位后的十个工作日内，各方应配合办理工商变更登记手续。 3、合作内容及资金使用说明 各方同意积极推进目标公司治疗性降血压疫苗（HJY-ATRQβ-001）项目的各期临床试验，共同努力发展目标公司业务，各方承诺增资完成后，应积极进行研发、测试，实施临床验证，力争两年内完成治疗性降血压疫苗（HJY-ATRQβ-001）项目Ⅰ期、Ⅱa期临床试验，然后继续进行Ⅱb期临床试验的实施。 各方同意，甲方本轮增资投入目标公司的资金，仅用于推进HJY-ATRQβ-001治疗性降血压疫苗项目所产生和拖欠的研发、测试及临床验证相关债务以及公司日常经营所产生的欠款、贷款等。 本协议约定的资金支付前，目标公司所有银行账号复核U盾应上交甲方集团资金部监督管理，甲方应在投资款到账前与目标公司确定资金到账银行账户。 在本协议项下义务全部履行完毕——最后一笔174.29万元资金汇入目标公司账户后，并且目标公司已成功完成HJY-ATRQβ-001治疗性降血压疫苗Ⅰ期、Ⅱa期临床试验前提下，如果符合Ⅱb期启动条件，甲方同意继续推进HJY-ATRQβ-001项目临床研究开发、目标公司其他已授权专利、其他治疗性疫苗项目的临床前研究以及后续临床研究开发，并在履行必要审批后按照国家药监局CDE同意的方案预算并筹措资金，为该阶段提供充足的资金支持。 Ⅱb期启动，资金释放需满足以下条件：目标公司Ⅱa期临床试验结果经过CRO统计分析后即可启动项目筹备工作，经过官方登记平台核查无误，目标公司收到国家药监局CDE官方审核意见、批复后启动样品制备、临床合作方签约等后续临床研究工作。 在完成Ⅱa期临床试验并获得有效结果后，甲方可根据项目实施进展，适时追加投资或协助引入后续融资，以支持研发中心、产业化基地建设及Ⅱb期临床试验的顺利推进。具体协议可另行协商。 4、违约责任： 若甲方未按期支付任何一期的增资款，应承担违约责任。 若其他各方违反本协议的承诺，在甲方支付合同约定全额资金给目标公司后，不配合甲方进行工商变更，给甲方造成损失，则应连带的承担由此给甲方造成的经济损失的全部赔偿责任。 如甲方在融资、经营、保障乙方研发主导权等方面有重大违约行为，乙方有权单方面解除本协议并要求甲方赔偿因此导致的全部损失。 凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，各方应尽量通过友好协商解决。如果在一方向另一方呈交该争议事宜后的30个工作日内，全体股东不能通过协商达成解决办法，各方同意递交武汉仲裁委员会进行仲裁。 （二）股权转让协议 1、相关交易情况详见本公告“一、对外投资概述（一）本次交易概况”目标公司：武汉华纪元生物技术开发有限公司 甲方（受让方）：温伟 乙方（转让方）：孙丹平 丙方：塞力斯医疗科技集团股份有限公司 2、股权转让款分阶段进行支付： 第一笔款项应于2025年10月15日前支付人民币500.00万元； 第二笔款项应于2026年2月15日前支付人民币500.00万元； 第三笔款项应于2026年6月15日前支付人民币500.00万元； 剩余款项人民币1,220.00万元应于2026年8月31日前支付。 若受让方未按期支付，则逾期款项按年利率6%支付逾期利息，逾期利息应在本次股权转让的工商变更登记完成后由受让方支付给转让方，若非因受让方过错导致本协议解除的，受让方不再承担本条约定的逾期利息。转让完成后，转让方不持有目标公司股权，受让方持有目标公司10%股权，并进行相应的工商办理。 完成本次股权转让的相关工商变更登记之日起，受让方须根据本协议受让的股权在目标公司享有对应的股东权利和承担对应的股东义务。 股权转让完成后，受让方温伟承诺无偿将其持有的目标公司10%股权项下的全部表决权委托塞力医疗行使并就此签署委托协议。 3、协议的变更与解除 （1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。补充协议未约定的，仍按本协议执行。 （2）本协议签署之日至工商变更登记完成之日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股权有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。 （3）除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。本协议解除后，转让方应退还受让方已支付的全部股权转让款。 4、违约条款 本协议签署后，除不可抗力和法律变动规定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给对方造成损失的，应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方因此产生的直接损失，该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等。 任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。 凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，双方当事人应尽量通过友好协商解决。如果在一方向另一方呈交该争议事宜后的30个工作日内，全体股东不能通过协商达成解决办法，双方同意递交武汉仲裁委员会进行仲裁。 六、对外投资对上市公司的影响 本次增资将为武汉华纪元提供更多的资金支持，助力目标公司业务发展，有利于积极推进目标公司治疗性降血压疫苗（HJY-ATRQβ-001）项目各期临床试验。 符合公司战略转型规划、优化公司业务结构、提升公司的核心竞争力，推动公司可持续、稳健发展。本次投资不存在损害公司及股东利益的情形。 本次增资及股权转让交易的资金来源为自有资金，增资及股权转让交易完成后，武汉华纪元为公司持股41%及实际控制人持股10%（表决权已委托给公司）的控股子公司，目标公司将于2026年作为公司控股子公司纳入公司合并报表范围。本次交易预计不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2025年9月16日，公司第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议、第五届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过《关于对参股子公司增资及与实际控制人共同投资暨关联交易的对外投资的议案》。 2025年9月16日，公司第五届董事会第二十一次会议以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过《关于对参股子公司增资及与实际控制人共同投资暨关联交易的对外投资的议案》，关联董事温伟、温小明、温一丞对上述议案回避表决。 本次关联交易需提交公司股东会审议，公司股东赛海（上海）健康科技有限公司和温伟回避表决。 八、对外投资的风险提示 （一）项目研发进度缓慢风险 标的公司现阶段研发的产品处于临床阶段，标的公司尚未盈利，未来正式投产、销售时间还未可知，未来产生销售收入及可能获得的投资回报尚难预测。产品研发后续还需经一期、二期临床试验，试验能否成功存在重大不确定性。 （二）投资现金流及项目收益变现较难的风险 本次投资目前对公司主营业务的影响较小，短期内没有可能产生收益；未来标的公司股权出售或变现亦受多种因素影响，具有重大不确定性。本次投资对公司投资现金流可能造成不利影响。敬请投资者注意相关风险，理性决策，审慎投资。 （三）款项未能如期支付风险 后续履约过程中，可能存在资金调配不及时，导致未能按期支付投资款。如未能按期支付，将可能影响股权变更工商登记，导致目标公司 2026年无法纳入合并范围。 （四）后续资金投入较大风险 创新药具有研发周期长、投入大、不确定性高的特点，后期研发和临床试验还需要大量资金投入，可能存在后续资金投入不及时的风险。 本次对外投资是从公司未来发展战略的角度及长远利益出发做出的慎重决策，受到相关政策、市场环境、行业发展趋势等诸多因素的影响，可能存在一定市场风险和经营风险。公司将依照内部控制制度，制定完备的规划和经营管理方针，要求相关经营团队妥善推进，以应对相关风险。 特此公告。 塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会 2025年9月18日 中财网
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