永茂泰(605208):关联交易决策制度（2025年9月17日修订）
关联交易决策制度 (2025年9月17日经公司2025年第二次临时股东会审议通过) 第一章 总则 第一条 为了规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人 民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律、法 规和规范性文件及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》)的有关规定，制定本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化或者采 取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务，相关 交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人 及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他 被关联人侵占利益的情形。 第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范，在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制 度。 第二章 关联人和关联交易 第四条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)； (四) 提供担保(含对控股子公司担保等)； (五) 租入或租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 转让或受让研发项目； (十) 签订许可使用协议； (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或接受劳务； (十五) 委托或受托销售； (十六) 存贷款业务； (十七) 与关联人共同投资； (十八) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 第五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： (一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； (二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率， 且公司无需提供担保； (三)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换 公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债券)； (四)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可 转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债 券)； (五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形 成公允价格的除外； ( ) ( ) 七 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第二项至 第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务； (八)关联交易定价为国家规定； (九)上海证券交易所认定的其他交易。 第六条 关联人包括关联法人(或其他组织)和关联自然人。 第七条 具有下列情形之一的法人(或其他组织)，为公司的关联法人(或其他组织)： (一)直接或间接地控制公司的法人(或其他组织)； (二)由前项所述法人(或其他组织)直接或间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织)； (三)第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事 (不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织)； (四)持有公司5%以上股份的法人(或其他组织)及其一致行动人； (五)在过去12个月内，或相关协议或安排生效后的12个月内，存 在上述情形之一的法人(或其他组织)； (六)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利 益倾斜的法人(或其他组织)。 第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司的董事、高级管理人员； (三)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及 高级管理人员； (四)本条第(一)项和第(二)项所列人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配 偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； (五)在过去12个月内，或相关协议或安排生效后的12个月内，存 在上述情形之一的； (六)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利 益倾斜的自然人。 第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关 联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关 联人名单及关联关系信息。 第三章 关联交易的一般规定 第十条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定： (一)关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等 自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应密切 注意有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项； (二)公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购 和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益； (三)关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏 离市场独立第三方的价格或收费的标准； ( ) 四 关联人如享有股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该项 关联交易进行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关 系的董事，在董事会就该项关联交易进行表决时，应当回避表 决； (五)公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有 利，是否损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求， 从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问 报告。 第十一条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时，应当以书面形式向股东会或董事会作出报告，并应直接递交给公司董事长，或 由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容： ( ) 一 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案； (二)表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。 第十二条 公司与关联人签署关联交易协议时，应当遵守如下规定： ( ) 一 任何个人只能代表一方签署协议； (二)关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决 定。 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股 东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)为交易对方； (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 (具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定)； (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第(四)项的规 定)； (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认 定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一)为交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权的； (三)被交易对方直接或间接控制； (四)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制； (五)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 (具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定)； (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； (八)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾 斜的股东。 第五章 关联交易的决策权限及披露 第十五条 公司与关联人发生的应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十六条 公司与关联人发生的交易(财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： (一)公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30万元以上的关联交易事项； (二)公司与关联法人(或其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务 和费用)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％以上的关联交易事项。 第十七条 公司与关联人发生的交易(财务资助、提供担保除外)金额(包括承担的债务和费用)在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5％以上的，应当提交股东会审议。 第十八条 公司发生关联交易达到第十七条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计 报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计 截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 公司发生关联交易达到第十七条规定标准，交易标的为公司股权以 外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报 1 告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 年。 公司关联交易事项未达到第十七条规定标准，但中国证监会、上海 证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第十七条规定履行审议程序 和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 本制度第二十五条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 第十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到第十六条规定标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最 近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的， 应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相 比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期 限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应 当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利 益和中小股东合法权益。 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际 控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告 中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第二十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条的规定。但如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出 资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交 股东会审议的规定。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例 现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照第十八条 规定审计或评估。 第二十一条公司直接或间接放弃对控股子公司或控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致与其关联人发生关联交易的，按如下规定 执行： (一)导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相 关财务指标，适用本制度第十六条、第十七条的规定； (二)未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所 拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动 比例计算的相关财务指标，适用本制度第十六条、第十七条的 规定； (三)公司部分放弃权利的，还应当以前两项规定的金额和指标与实 际受让或者出资金额，适用本制度第十六条、第十七条的规定。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及 有关放弃权利情形的，应当适用前款规定；不涉及放弃权利情形， 但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或导致公司与该 主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十二条公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资 助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的 情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施关联交易 的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方 应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十四条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范 围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用 本制度第十六条、第十七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额 (含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。 第二十五条公司与关联人发生第四条第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： (一)已经股东会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在 年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况， 并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款 发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事 会或股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东 会审议； ( ) 二 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金 额，履行审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股 东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或协 议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； (三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议 程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行 审议程序； (四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的 实际履行情况； (五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当 每3年根据本条规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十六条公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原 因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额 达到规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额， 其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额 的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联 交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同 关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第二十七条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取 买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的 委托代理费为标准适用本制度第十六条、第十七条的规定。 第二十八条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度 第十六条、第十七条的规定。 第二十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十六条、第十七条的规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 公司发生的关联交易按照本条的规定适用连续12个月累计计算原 则时，达到第十六条规定标准的，可以仅将本次交易事项按照上海 证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标 准的交易事项；达到第十七条规定的应当提交股东会审议标准的， 可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履 行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照本规则第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再 纳入对应的累计计算范围。公司已经董事会审议并披露但未履行股 东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应 当履行的审议程序。 第三十条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的 关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价 及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)。 第三十一条公司与存在关联关系的企业集团财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适 用本制度第十六条、第十七条的相关规定。 公司控股的企业集团财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务 的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用 本制度第十六条、第十七条的相关规定。 公司与存在关联关系的企业集团财务公司以及公司控股的企业集团 财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的审议、披露及其他 要求，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易 与关联交易》的相关规定执行。 第六章 附则 第三十二条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度规定如与日后颁布或修订的有关法律、法 规、规范性文件和修订后的《公司章程》的规定相抵触时，抵触部 分按后者的规定执行，并及时据以修订。 第三十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 中财网
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