电科数字(600850):华泰联合证券有限责任公司关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通事项的核查意见
关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易之部分限售股上市流通事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“公司”或“上市公司”）2022年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对电科数字本次交易部分限售股上市流通进行了核查。具体核查情况如下：一、本次限售股上市类型 本次限售股上市的类型为电科数字发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股解禁上市流通。 （一）核准情况 2022年5月25日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080号），核准公司向中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字集团”）发行46,859,924股股份、向合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元基金”）发行14,318,310股股份、向国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“国投上海”）发行13,016,645股股份、向中电国睿集团有限公司（以下简称“中电国睿”）发行13,016,645股股份、向上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）发行12,626,146股股份、向王玮发行8,499,869股股份、向杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国核源星图”）发行6,508,322股股份、向华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（以下简称“三十二所”）发行6,508,322
本次解除限售的股份为公司向电科数字集团等5名股东发行的、锁定期自股份发行结束之日起36个月的限售股，扣除因业绩补偿回购注销的14,714,757股股份后，本次上市流通的限售股共计66,392,216股，上市流通日期为2025年9月24日。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次发行完成后至2025年9月16日，公司总股本由685,074,346股变更为680,179,017股，具体如下： 1、根据《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定，因重大资产重组收购标的柏飞电子未实现2023年度、2024年度业绩承诺，公司已分别于2024年9月18日、2025年9月5日回购注销业绩补偿股份8,589,193股、6,125,564股，公司总股本合计减少14,714,757股。 2、2023年11月10日至2025年9月16日期间，因公司第二期股票期权激励计划自主行权，公司总股本增加9,819,428股。 本次限售股形成后，公司未发生因配股、公积金转增等导致的股本数量发生变化的情况。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 （一）锁定期承诺 1、电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金 本公司/本企业/本单位通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/本企业/本单位持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本公司/本企业/本单位因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 若本公司/本企业/本单位基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司/本企业/本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。 2、柏盈投资 鉴于本企业有限合伙人罗明、邢懋腾为柏飞电子管理层，罗明、邢懋腾合计持有本企业3.1979%的合伙份额，因此，罗明、邢懋腾通过本企业间接享有权益的上市公司股份数量（即对应本企业通过本次交易获得的上市公司之股份的3.1979%部分）自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；本企业通过本次交易获得的上市公司之股份的剩余96.8021%部分自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。 本次交易完成后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 若本企业基于本次交易所取得上市公司之股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。 （二）业绩补偿承诺 根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务方电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾业绩补偿承诺如下： 补偿义务方承诺柏飞电子净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算）参照《资产评估报告》载明的盈利预测数据为基础，本次交易实施完毕后标的公司在2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润分别不低于16,330.95万元、19,747.01万元、23,703.70万元。 若柏飞电子在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则补偿义务方无需对上市公司进行补偿。否则，补偿义务方中的每一方应就专项审核意见核定的柏飞电子补偿期间累积实际净利润数与
注2：持股比例按公司2025年9月16日总股本计算，最终持股比例以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理结果为准。 限售股上市流通情况表：
七、独立财务顾问核查意见 经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问同意本次解除限售股份上市流通。 （以下无正文） 中财网
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