北京人力(600861):北京人力重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称 公司）重大信息内部报告管理，明确公司重大信息内部报告的方法和流程，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露所有重大信息的相关信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规和规范性文件以及 《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其分公司、子公司（包括全资子公 司、控股子公司）。对公司有重要影响的参股公司可参照本制度执行。 第三条 本制度所述重大信息是指当出现、发生或即将出现、发 生可能对公司证券极其衍生品种的交易价格产生重大影响的情形或 事项，以及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息。 第二章 重大信息报告的管理和责任 第四条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统 一领导和管理： （一）董事长是信息披露第一责任人； （二）董事会秘书负责协调和组织公司的重大信息内部报告，并 负责组织和协调公司信息披露事务，是信息披露工作的直接责任人；（三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门。 第五条 本制度所指信息报告义务人包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司总部各部门、各分公司、子公司及其负责人； （三）公司委派、提名、推荐到子公司的董事和高级管理人员； （四）控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其 一致行动人； （五）其他可能接触重大信息的公司人员和部门。 报告义务人的确定及变更应由董事会秘书同意并确认，并在董事 会办公室备案。 第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关的资料和信息。 第七条 董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期组织 对公司董事和高级管理人员以及重大事项报告义务人就相关法律法 规、信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。 第三章 重大信息范围 第八条 公司及其分、子公司发生或即将发生以下情形时，以及 在其持续变更进程中，报告义务人应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书报告有关信息，具体包括： （一）重要会议 公司及子公司召开的董事会、股东会，应在会议结束后报告会议 内容、会议决议或会议记录； （二）重大交易事项 1.公司及分、子公司发生或即将发生除日常经营活动之外的应 报告事项，包括但不限于： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研发项目； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （12）法律、法规、上海证券交易所（以下简称上交所）及《公 司章程》规定的其他交易。 2.上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一 百万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）关联交易事项 1.公司及分、子公司发生或即将发生的与公司关联人之间的转移 资源或者应报告事项，包括但不限于： （1）本制度第八条第（二）款第1项规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）存贷款业务； （7）与关联人共同投资； （8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 2.上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万以上的交易； （2）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的交易； （四）重大诉讼和仲裁事项 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时 报告： 1.涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产 绝对值10%以上； 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣 告无效的诉讼； 3.证券纠纷代表人诉讼； 4.可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的； 5.上交所认为有必要的其他情形。 重大诉讼、仲裁事项按照连续12个月内发生涉案金额累计计算 的原则，累计达到上述标准的，适用以上规定。已经按照上述标准履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。 （五）重大风险事项 公司及分、子公司发生的应报告重大风险事项，包括但不限于： 1.发生重大亏损或遭受重大损失； 2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进 入破产程序； 6.营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超 过总资产的30%； 7.主要银行账户被冻结； 8.主要或者全部业务陷入停顿； 9.公司涉嫌违法犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 10.公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 11.公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责； 12.公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外 的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采 取强制措施且影响其履行职责； 13.上交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负 面事件。 （六）重大变更事项 公司及分、子公司发生的重大变更事项，包括但不限于： 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生 变更； 4.董事会就发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境 内外融资方案形成相关决议； 5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事 项等收到相应的审核意见； 6.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行 业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 7.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重大影响； 8.聘任或解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 9.变更会计政策、会计估计； 10.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被 公司解聘； 11.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 12.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、 司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 13.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控 制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 14.上交所或者公司认定的其他情形。 （七）其他重大事项 1.计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公 司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金 额超过100万元人民币的； 2.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，包括大额政府补助， 可能对公司的资产、负债或者经营成果产生重要影响； 3.发生重大环境、生产及产品安全事故； 4.收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或 通知； 5.不当使用科学技术或者违反科学伦理。 第四章 重大信息报告程序 第九条 报告义务人的职责，包括但不限于： （一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理； （二）组织编写重大信息内部报告,并提交报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作； （五）及时学习和了解法律、法规、规章制度对重大信息的有关 规定。 第十条 公司及分、子公司、参股子公司报告义务人应在重大事 项触及下列任一时点及时履行报告义务： （一）董事会、监事会（如有）或股东会做出决议； （二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或应当知悉该 重大事项发生； （四）筹划阶段重大事项难以保密、已泄露或出现市场传闻、引 起公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动时。 第十一条 本制度规定的报告义务人，在知悉本制度第三章规 定的重大事项后的第一时间应以面谈、电话、传真或其他快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况，将与重大事项有关的书面文件直接递交或传真至董事会秘书，并保证提供的资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十二条 重大事项报告应以书面形式报送重大信息的相关材 料，包括但不限于： （一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对 公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重大事项所出具的意见； （五）公司内部对重大事项审批的流程、意见； （六）其他与重大事项有关的材料。 第十三条 董事会秘书对上报重大事项进行分析和判断，如需 要公司履行信息披露义务的，应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。 第十四条 董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥 善保存。 第十五条 发生本制度第三章规定的重大事项应上报而未上报， 或发生漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将视情节轻重对重大事项报告义务人及相关人员予以通报批评、扣减薪酬、降职、免职或解聘；涉嫌违法犯罪的，移送司法机关处理。 第五章 保密义务及法律责任 第十六条 公司未公开重大事项知情人对其知晓的信息在相关 信息未公开披露前，负有保密义务。 在重大事项公开披露前，重大事项知情人不得对外泄露相关事项、 买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。公司及重大事项知情人在信息披露前，应当将该信息知情人控制在最小范围内。 第十七条 如果构成内幕信息的重大事项发生泄漏，应及时通 知董事会秘书和董事会，采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交易所和相关监管机构。 第十八条 由于有关人员的失职，导致重大事项泄露，给公司 造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除职务的处分；涉嫌违法犯罪的，移送司法机关处理。 第六章 附 则 第十九条 本制度未尽事宜或者如与有关法律、法规、规章、 行政规范性文件以及《公司章程》规定冲突，应当按照相关规定执行。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 中财网
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