[收购]长荣股份(300195):收购金昌恩驰新能源科技有限公司并增资
天津长荣科技集团股份有限公司 关于收购金昌恩驰新能源科技有限公司并增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1.对外投资的基本情况 天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长荣股份”）拟收购金昌恩晖新能源装备有限公司（以下简称“恩晖新能源”）持有的金昌恩驰新能源科技有限公司（以下简称“恩驰新能源”）100%股权，鉴于恩驰新能源尚未实缴出资亦尚未开展实际生产经营活动，本次收购对价为0元。股权转让完成后，公司将履行对恩驰新能源的实缴出资义务，并对交易标的增资6,000万元，资金来源均为自有或自筹资金。本次交易完成后，恩驰新能源将成为公司全资子公司。 2.公司于2025年9月17日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购金昌恩驰新能源科技有限公司并增资的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、业务规则及《公司章程》等有关规定，本次投资事项属于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层及相关人员签署具体协议及办理工商核准登记有关事宜。 3.本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 1.名称：金昌恩晖新能源装备有限公司 2.住所：甘肃省金昌市金川区新华东路68号 3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 4.法定代表人：曹刚 5.注册资本：1,000万元人民币 6.经营期限：2022年5月18日至2099年12月31日 7.经营范围：一般项目：电子元器件与机电组件设备销售；五金产品批发；金属工具销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑工程用机械销售；电工器材销售；气体压缩机械销售；电气设备销售；机械电气设备销售；汽车零部件及配件制造；电子元器件与机电组件设备制造；物料搬运装备制造；冶金专用设备制造；电子专用材料制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电子专用材料研发；工程管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；电工机械专用设备制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；黑色金属铸造；有色金属铸造；铸造用造型材料生产；五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；金属材料制造；建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑用钢筋产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8.恩晖新能源与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董监高均不存在关联关系。 9.恩晖新能源的唯一股东为北京市派恩思能源科技发展有限公司，实际控制人为曾垂松。 10.经查询中国执行信息公开网，恩晖新能源未被列为失信被执行人。 三、投资标的的基本情况 （一）基本情况 1.名称：金昌恩驰新能源科技有限公司 2.住所：甘肃省金昌市金川区新华东路68号 3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 4.法定代表人：曹刚 5.注册资本：1,000万元人民币 6.营业期限：2023年3月22日至2099年12月31日 7.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；配电开关控制设备研发；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组制造；发电技术服务；发电机及发电机组销售；风力发电技术服务；太阳能热发电装备销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；储能技术服务；电池制造；电池零配件生产；电池销售；蓄电池租赁；电池零配件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；风力发电机组及零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）本次股权转让前后标的公司股权结构如下：
1.恩驰新能源尚未进行实缴出资，亦未开展生产经营活动。 2.经核查，恩驰新能源公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 3.经查询中国执行信息公开网，恩驰新能源未被列为失信被执行人。 （四）恩驰新能源之全资子公司金昌京晖新能源有限公司（以下简称“京晖新能源”）取得了金昌市“十四五”第二批10万千瓦光伏发电项目建设指标，并已经金昌市发改委备案，具体内容如下： 1.项目备案名称：永昌县河青滩10万千瓦光伏发电项目（储能电站）2.建设项目拟选址位置：金昌市永昌县水源镇 3.项目建设内容： （1）光伏发电项目建设容量为100MW，配套建设1座储能电站，本项目储能电站规模为：按规划容量的15%（4小时）配置15MW/60MWh储能系统。光伏场站总占地面积约2500亩，光伏组件拟选用单晶硅光伏组件。本项目光伏场区拟通过4回35kV光伏集电线路接入330kV汇集升压站。 （2）京晖新能源已完成永昌县河清滩10万千瓦光伏发电项目EPC总承包的公开招标工作，中标公司为中核华辰建筑工程有限公司。 四、进入新领域的基本情况分析 （一）太阳能发电行业的基本情况 我国地域广阔，太阳能资源十分丰富，资源分布广泛。根据国家能源局发布的2024年全国电力工业统计数据，截至2024年12月底，全国发电装机容量33.49亿千瓦，其中：全国太阳能发电装机容量约8.87亿千瓦，同比增长45.2%。我国光伏发电行业发展迅速，随着技术的发展及政府政策的持续支持，光伏发电平价上网已逐步实现，从长期来看中国的光伏行业具有巨大的发展空间，进入该行业将为上市公司提供更为广阔的发展前景。 （二）公司所做的准备 本次投资是公司现有优势资源在新领域的转化及赋能，可进一步提升公司新能源板块业务的运营能力和管理水平。公司将发挥既有的资源优势，重点开拓以新能源项目投资和新能源电站开发、建设及运营为主的技术服务市场；同时整合相关子公司在光伏组件生产、研发、销售等相关业务的技术储备、产品制造和项目实施能力。 本次投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该业务顺利实施。 （三）可行性分析和市场前景等 1.符合国家产业政策 作为国家重点鼓励发展的战略性新兴产业，光伏产业对优化能源消费结构、缓解能源供需矛盾、促进节能减排、保护生态环境等均具有重大意义。在2020年9月22日召开的第75届联合国大会上，中国宣布将争取在2030年前实现“碳达峰”，在2060年前实现“碳中和”。2025年3月5日，《2025年国务院政府工作报告》提出，积极稳妥推进碳达峰碳中和。扎实开展国家碳达峰第二批试点，建立一批零碳园区、零碳工厂。国家发展改革委及国家能源局要求坚持绿色发展，助力低碳转型。加快配电网建设改造和智慧升级，强化源网荷储协同发展。切实满足分布式新能源发展需要，全力支撑电动汽车充电基础设施体系建设，积极推动新型储能多元发展，全面推进能源绿色低碳转型。 2.太阳能发电具备广阔的市场空间 迈入“十四五”之后，在“碳达峰、碳中和”目标的支撑下，新能源迎来全速发展的新周期，发展可再生能源已成为各国实现能源低碳化转型的重要举措，其中太阳能光伏发电凭借其可开发总量大、安全可靠性高、环境影响小、应用范围广等优势，逐渐成为能源结构转型优化的主力军，直接推动太阳能光伏电站加速发展。随着太阳能光伏发电成本优势的凸显，将对传统的燃煤发电形成显著的替代效应，太阳能发电将迎来更为广阔的市场空间。 3.具备从事光伏发电业务的供应链优势 光伏组件是太阳能发电项目的核心组成部分和主要成本构成项目，公司控股子公司江苏长荣绿能科技有限公司（以下简称“长荣绿能”）是专业生产光伏组件的企业，拥有完整的自动化流水线，具有先进的生产工艺和良好的管理水平，且长荣绿能的核心管理团队成员具有多年的光伏行业从业经验。公司现有人员、资源能够及时、高效地供应光伏发电业务。 五、对外投资合同的主要内容 转让方：金昌恩晖新能源装备有限公司（甲方） 受让方：天津长荣科技集团股份有限公司（乙方） （一）股权转让份额及价格 甲方将其持有金昌恩驰新能源科技有限公司的100%（对应认缴注册资本1000万元人民币）的股权及相应的权利、义务转让给乙方，乙方同意受让甲方的上述股权。转让价格为人民币0元整。 （二）交割方式 甲方应于本协议生效后15个工作日内完成工商登记。该公司新的营业执照在登记机关登记之日为双方交割日，甲方向乙方移交新的工商营业执照视为交割完成。 （三）协议各方的权利、义务： 1.甲方保证所转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，并拥有完全的处分权。不存在任何尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在因违法违规行为正在接受司法机关立案调查的情况；不涉及对或可能对本次股权转让构成实质重大不利影响的任何正在进行或尚未了结、将要进行或被其他方声称将要进行的诉讼、仲裁、强制执行、行政处罚或任何其他的法律或行政程序；否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 标的股权转让前产生的任何内部、外部债务，任何抵押、质押，任何担保、背书等情况，均由甲方承担责任。乙方不承担由该等债务、抵押、质押、担保、背书等情况产生的任何责任。 2.乙方保证有权签署和履行本协议，且其签署并履行本协议不会违反其须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；不涉及对其或其资产具有约束力的任何文件。 标的股权转让之后，乙方承担转让后该公司生成的债权债务，标的公司以全部资产对外承担债权债务。股权转让的生效时间为本转股协议在公司登记机关核准变更股权登记之日。 （四）协议生效条件： 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章后成立。本协议的全部条款均以双方已完成内部有权机构（包括但不限于董事会、股东会等）的审议批准为前提条件，最晚审议批准日为本协议生效日。双方均承诺并保证，其签署代表已获得充分授权。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 为协同新能源业务发展，公司拟开发光伏发电项目。金昌恩驰新能源科技有限公司位于甘肃省金昌市永昌县，日照充沛，光能资源丰富，具有成熟的光伏电站开发、建设及运营模式。公司以收购方式取得恩驰新能源的股权，能够有效缩短项目投资时间。本次股权转让完成后，公司拟以自有或自筹资金对恩驰新能源增资6,000万元人民币，用于对永昌县河青滩10万千瓦光伏发电项目进行投资开发。本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要，对公司的长远发展将产生积极影响。本次投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司将根据项目建设进展情况合理筹划资金安排，对公司财务及经营状况不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 投资项目建设过程中，可能存在相关政策、法规、市场等方面的不确定风险，有可能会影响项目的正常实施。公司将根据实际情况，依法合规推动项目开展相关工作，规避项目实施风险。敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1.《天津长荣科技集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；2.《天津长荣科技集团股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议》；3.《股权转让协议》； 4.深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告 天津长荣科技集团股份有限公司 董事会 2025年9月17日 中财网
 |