信隆健康(002105):控股股东行为规范
控股股东行为规范 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制订本规范。 第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。 第二章 一般原则 第四条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，控股股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应将公司和中小股东利益置于自身利益之上。 第五条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第六条 控股股东、实际控制人应当严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免。 第七条 控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。 通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。 公司应当根据股权结构、股东持股比例、董事会成员构成及董事的提名任免、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定等情况，真实、客观、审慎地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。 第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。 第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。 第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。 第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。 第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。 深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答深圳证券交易所的相关问询。 第十五条 控股股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 第十六条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定。 第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第十七条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺人应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履约能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 第十八条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第十九条 控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员独立：（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的职务； （三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； （四）无偿要求公司人员为其提供服务； （五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； （六）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司财务独立： （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十一条 控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规和深圳证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存放在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。 第二十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）； （三）要求公司委托其进行投资活动； （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）要求公司代其偿还债务； （六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金； （七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第二十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。 第二十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第二十五条 控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十六条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。 第二十七条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 第二十八条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第四章 买卖公司股份行为制度 第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式来买卖公司股份。 第三十条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。 第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。 第三十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。 第五章 减持公司股份的特殊规定 第三十三条 控股股东、实际控制人减持其通过深圳证券交易所集中竞价交易买入的公司股份，不适用本章规定。 第三十四条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （二）公司被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的； （三）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及中国证监会规定的其他情形。 第三十五条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本规范规定披露减持计划，或者深圳证券交易所、中国证监会另有规定的除外：（一）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润（以下简称净利润）的百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产。 第三十六条 最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本规范规定披露减持计划，或者深圳证券交易所、中国证监会另有规定的除外。 本条规定涉及的股东不具有相关身份后，应当继续遵守本条规定。 第三十七条 控股股东、实际控制人计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。 控股股东、实际控制人减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，以及不存在本规范及深圳证券交易所规定的不得减持情形的说明。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的控股股东、实际控制人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第三十八条 控股股东、实际控制人减持公司股份，应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；控股股东、实际控制人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。 第三十九条 控股股东、实际控制人通过集中竞价交易方式减持股份，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 适用前款规定时，公司控股股东、实际控制人与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。 第四十条 控股股东、实际控制人通过大宗交易方式减持股份，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 适用前款规定时，公司控股股东、实际控制人与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。 本条第一款交易的受让方在受让后6个月内，不得转让其受让的股份。 大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并严格遵守深圳证券交易所的相关规定。 第四十一条 控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，协议转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外。 通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本规范第三十五条的规定。 第四十二条 控股股东、实际控制人因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持公司股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用本章的相关规定： （一）通过集中竞价交易方式执行的，适用本规范关于集中竞价交易减持的规定； （二）通过大宗交易方式执行的，适用本规范关于大宗交易减持的规定；（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本规范关于协议转让方式减持股份的规定，但本规范关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 第六章 信息披露管理 第四十三条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。 契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。 第四十四条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第四十五条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。 除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。 第四十六条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止转让其所持股份； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （六）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大变化或者进展的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司、并配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 第四十七条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。 第四十八条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。 第四十九条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实： （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻； （二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动； （三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密； （四）深圳证券交易所认定的其他情形。 第五十条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第七章 附则 第五十一条 本规范未尽事宜或与本规范生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》的规定为准。 第五十二条 本规范解释权属公司董事会。 第五十三条 本规范经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 深圳信隆健康产业发展股份有限公司 2025年9月 中财网
 |