[HK]亦辰集团(08365):(1)控股股东出售股份及(2)涉及根据特别授权发行新股份的关连交易
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 HATCHER GROUP LIMITED * 亦辰集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8365） (1)控股股東出售股份 及 (2)涉及根據特別授權發行新股份的關連交易
日期 二零二五年九月十六日（交易時段後） 訂約方 (1) 本公司，作為發行人； (2) 控股股東，作為認購人及出售予買方的賣方；及 (3) 買方，即六名個人投資，作為買方。 控股股東被視為本公司的關連人士。因此，根據GEM上市規則，認購事項下擬進行的交易構成本公司的關連交易，而認購事項及其項下擬進行的交易須遵守GEM上市規則第20章的申報、公告及獨立股東批准規定。 出售事項 根據出售及認購協議，控股股東同意出售銷售股份，即9,480,000股股份，佔本公司於本公告日期已發行股本約5.54%，總現金代價為11,376,000元（即每股銷售股份1.2元）。控股股東已同意在認購事項完成前任何時間應本公司的要求，以無抵押定期貸款融資的方式向本公司提供出售事項所得款項。 出售事項完成後，控股股東仍為控股股東。 根據出售及認購協議，本公司已有條件同意按認購價配發及發行，而控股股東已有條件同意認購新股份，即9,480,000股股份。 新股份 假設銷售股份根據出售事項出售，新股份將配發及發行予控股股東，相當於：(a)於本公告日期已發行股份總數約5.54%；及(b)於認購事項完成後經擴大已發行股份總數約5.24%（假設自本公告日期至認購事項完成日期止，除配發及發行新股份外，已發行股份總數將不會有任何變動）。 股份的地位 新股份一經繳足，將在各方面與於認購事項完成日期已發行的其他股份享有同等地位，括享有於認購事項完成日期後任何時間宣派、作出或派付的所有股息及其他分派的權利。 認購價 認購價與出售價相同，均為每股新股份1.2元。扣除本公司將承擔或產生的所有相關費用、成本及開支後，認購事項的淨價格估計約為每股新股份1.19元。 認購價較： (i) 股份於出售及認購協議日期於聯交所所報收市價每股1.82元折讓約34.07%；及(ii) 股份於緊接出售及認購協議日期前最後五個連續交易日於聯交所所報平均收市價每股1.922元折讓約37.57%。 認購價經本公司與控股股東公平磋商後釐定，並參考（其中括）出售價、股份的近期市價、現行市場波動性及市況而釐定。 (i) 獨立股東於股東特別大會上依據GEM上市規則通過所有必要決議案，批准認購事項及其項下擬進行的交易； (ii) 上市委員會批准新股份上市及買賣，且該批准並無於認購事項完成前撤回；(iii) 已就認購事項及其項下擬進行的交易取得必要的同意及批准，括董事會、控股股東及買方（視情況而定）的批准； (iv) 於出售及認購協議日期及完成日期，各方的陳述及保證在所有重大方面仍為真實準確，且不具誤導性；及 (v) 已全面遵守GEM上市規則及任何其他相關監管機構的所有適用規定。 認購事項完成 認購事項應於認購事項的所有條件達成當日後的十個?業日內，或控股股東與本公司可能書面協定的較後時間或日期落實。倘認購事項的條件未能於二零二五年十二月三十一日下午五時正或之前或本公司與控股股東可能協定的其他日期（須遵守GEM上市規則）達成，則控股股東及本公司於認購事項下的義務及責任將告失效及廢止，而本公司及控股股東概不得就認購事項向另一方提出任何申索，惟任何先前違反或於終止前已累計的任何權利及補救除外。 根據特別授權發行新股份 新股份將根據於股東特別大會上尋求獨立股東批准的特別授權配發及發行。 本公司將召開及舉行股東特別大會，以考慮並酌情批准認購協議及其項下擬進行的交易，以及授出有關配發及發行新股份的特別授權。 會向獨立股東提出的推薦建議；(iii)獨立財務顧問就認購事項及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提出的意見；及(iv)召開股東特別大會的通告的通函將根據GEM上市規則在切實可行範圍內盡快寄發予股東。 新股份的上市申請 本公司將向上市委員會申請新股份上市及買賣。 有關訂約各方的資料 控股股東 控股股東為一間投資控股公司，由李先生全資擁有。於出售及認購協議日期，經計及控股股東所持有的股份後，李先生實益擁有120,856,523股股份，相當於已發行股份總數約70.56%。 買方 就董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，其最終實益擁有人：(a)獨立於本公司及其關連人士，與彼等亦無關連；及(b)獨立於控股股東及與控股股東一致行動的人士，與彼等亦非一致行動。 本公司及本集團 本公司及其附屬公司主要於香從事(i)提供企業融資顧問服務以及配售及銷服務之持牌業務；及(ii)提供環境、社會及管治顧問服務、業務諮詢服務、公司秘書服務、會計及稅務服務、風險管理及內部監控顧問服務以及人力資源服務之非持牌業務。 由於認購事項因出售事項而產生，董事（括獨立非執行董事）認為，出售事項及認購事項將有利於本集團的長遠發展，並擴大其股東及資本基礎，從而促進其業務的未來增長及發展。假設銷售股份已售予買方，以及同等數目的新股份獲控股股東根據認購事項認購，則認購事項的所得款項總額及估計所得款項淨額分別為11,376,000元及約為11,276,000元。按此基準計算，每股新股份的淨價格約為1.19元。 董事會擬將所得款項淨額用於一般企業用途。出售事項及認購事項將增強財務狀況，本公司有望極大提高把握商機的能力。董事（括獨立非執行董事）亦認為，出售事項及認購事項符合本公司及股東的整體利益，而出售及認購協議的條款由本公司、控股股東與買方按公平磋商原則釐定，就股東而言屬公平合理。 過去十二個月的集資活動 本公司於緊接本公告日期前十二個月內進行了以下股本集資活動： 截至本公告日期的 發售章程日期 活動 所得款項淨額 所得款項淨額的擬定用途 所得款項淨額實際用途二零二五年三月 供股 31.1百萬元 (i)6.4百萬元將用作於遊戲友好 (i)2.0百萬元已用作於遊戲友二十八日 司法管轄區註冊成立全資附屬公 好司法管轄區註冊成立全資附屬司，並為遊戲平台招聘?運人員；公司，並為遊戲平台招聘?運人 (ii)15.4百萬元將用作吸引新客 員；(ii)2.0百萬元已用作吸引戶參與遊戲平台之市場推廣開支；新客戶參與遊戲平台之市場推廣 及(iii)9.3百萬元將用作現有持 開支；及(iii)9.3百萬元已用作牌及非持牌業務運?之一般?運 現有持牌及非持牌業務運?之一 資金 般?運資金 假設新股份獲悉數發行，且除配發及發行新股份外，已發行股份總數於本公告日期至認購事項完成日期不變，則本公司(a)於本公告日期；(b)緊隨出售事項完成後但於認購事項完成前；及(c)緊隨出售事項及認購事項完成後的股權如下： 緊隨出售事項及 於本公告日期 緊隨出售事項完成後 認購事項完成後 股份數目 概約% 股份數目 概約% 股份數目 概約% 控股股東及董事 Tanner Enterprises Group Limited （附註1） 83,296,723 48.63 73,816,723 43.10 83,296,723 46.09李先生（附註1） 37,559,800 21.93 37,559,800 21.93 37,559,800 20.78楊振宇（附註2） 5,280,000 3.08 5,280,000 3.08 5,280,000 2.92許永權（附註3） 2,308,000 1.35 2,308,000 1.35 2,308,000 1.28買方 – – 9,480,000 5.53 9,480,000 5.24 其他公眾股東 42,824,917 25.01 42,824,917 25.01 42,824,917 23.69總計 171,269,440 100.00 171,269,440 100.00 180,749,440 100.00附註： 1. 83,296,723股股份由Tanner Enterprises Group Limited持有，該公司由執行董事李先生全資擁有。李先生亦直接持有37,559,800股股份。李先生實益擁有的股份總數為120,856,523股股份。 2. 5,280,000股股份由Great Win Global Limited持有，該公司由執行董事楊振宇先生全資擁有。 3. 2,308,000股股份由Bright Music Limited持有，該公司由執行董事許永權先生全資擁有。 由於認購事項須符合若干條件方可完成，且認購事項可能會或可能不會進行，股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「一致行動」 指 具有收購守則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 聯交所開市進行證券買賣之任何日子 「本公司」 指 亦辰集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於GEM上市（股份代號：8365） 「關連人士」 指 具有GEM上市規則賦予該詞的相同涵義 「控股股東」 指 Tanner Enterprises Group Limited，為一間於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司並由李先生全資擁有 「董事」 指 本公司董事 「出售事項」 指 控股股東根據出售及認購協議按出售價向買方出售銷售股份「股東特別大會」 指 本公司將召開的股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中括）(i)授出特別授權；及(ii)認購協議以及其項下擬進行之交易 「GEM」 指 聯交所?運之「GEM」證券市場 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 就認購事項及其項下擬進行的交易向獨立股東提供建議 「獨立股東」 指 控股股東及其各自聯繫人以外的股東 「上市委員會」 指 聯交所上市委員會 「李先生」 指 李民強先生，本公司董事會執行主席、執行董事及控股股東「買方」 指 六名個人投資，該等投資為(i)獨立於本公司（及本集團）、其關連人士及彼等各自的聯繫人，及(ii)獨立於任何人士、其 他買方或股東且並非與彼等一致行動的人士，以致向該等投 資進行的任何出售事項均不會觸發收購守則規則26.1項下 的任何強制要約責任 「新股份」 指 本公司根據認購事項將向控股股東配發及發行9,480,000新股份（相等於銷售股份數目） 「出售價」 指 每股銷售股份1.2元 「銷售股份」 指 由控股股東實益擁有的9,480,000股現有股份，並將根據出售及認購協議予以出售 「出售及認購協議」 指 本公司、控股股東及每名買方就出售事項及認購事項訂立日期為二零二五年九月十六日的每份出售及認購協議的統稱 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.25元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「特別授權」 指 於股東特別大會上就建議配發及發行新股份尋求獨立股東授予董事會的特別授權 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購價」 指 每股新股份1.2元，即與出售價相同 「主要股東」 指 具有GEM上市規則賦予該詞的涵義 「收購守則」 指 香證券及期貨事務監察委員會頒佈之公司收購、合併及股份回購守則 「%」 指 百分比 承董事會命 亦辰集團有限公司 執行董事 許永權 香，二零二五年九月十六日 於本公告日期，董事為： 執行董事： 李民強先生（執行主席） 許永權先生 楊振宇先生（副主席） 非執行董事： 陳曉珊女士 獨立非執行董事： William Robert Majcher先生 何力鈞先生 劉堅先生 本公告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關發行人的資料，董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所深知及確信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。 本公告將由刊登之日至少七日於聯交所網站www.hkexnews.hk「最新上市公司公告」網頁刊載，並將於本公司網站 www.hatcher-group.com 刊載。 中财网
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