南 京 港(002040):江苏泰和律师事务所关于南京港股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书
江苏泰和律师事务所 关于南京港股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：南京港股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规、规范性文件和《南京港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，并全程参加了本次股东大会。 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 法律意见书 2025年8月27日，公司召开第八届董事会2025年第四次会议，审议通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》。 2025年8月29日，公司董事会在深圳证券交易所网站上刊登了《南京港股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》，就本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。 经查验，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。 本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2025年9月16日14:30在南京市鼓楼区公共路19号南京港口大厦A座1922室召开，现场会议由董事长赵建华先生主持；网络投票采用深圳证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月16日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2025年9月16日9:15至15:00期间的任意时间。 经查验，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。 二、出席会议人员和会议召集人的资格 1、经本所律师核查，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共377人，代表股份总计330,640,567股，占公司总股本的67.7616%。 根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2人，代表股份327,604,671股，占公司总股本的67.1394%。上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。 法律意见书 根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计375人，代表股份3,035,896股，占公司总股本的0.6222%。 出席或列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事和高级管理人员。 2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。 本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对下述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决。本次股东大会按《股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，现场推举的两名股东代表、一名公司监事及本所律师共同负责计票、监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计，议案表决情况和结果如下：1、《关于聘请 2025年度审计机构的议案》 表决情况：同意329,709,531股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7184%；反对859,132股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2598%；弃权71,904股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0217%。其中，中小投资者的表决情况为：同意2,104,860股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的69.3324%；反对859,132股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的28.2991%；弃权71,904股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.3685%。 表决结果：通过。 2、《关于 2025年度投资计划调整的议案》 法律意见书 表决情况：同意329,669,631股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7063%；反对903,032股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2731%；弃权67,904股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0205%。 表决结果：通过。 3、《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决情况：同意329,720,661股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7218%；反对850,002股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2571%；弃权69,904股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0211%。 表决结果：通过。 4、《关于修订公司部分治理制度的议案》 4.01 《修订〈股东大会议事规则〉》 表决情况：同意329,715,061股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7201%；反对852,702股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2579%；弃权72,804股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0220%。 表决结果：通过。 4.02 《修订〈董事会议事规则〉》 表决情况：同意329,714,061股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7198%；反对857,702股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2594%；弃权68,804股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0208%。 表决结果：通过。 4.03 《修订〈关联交易管理制度〉》 表决情况：同意329,721,061股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7219%；反对851,102股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2574%；弃权68,404股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0207%。 表决结果：通过。 法律意见书 4.04 《修订〈募集资金管理办法〉》 表决情况：同意329,714,931股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7200%；反对852,832股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2579%；弃权72,804股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0220%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书仅供公司2025年第三次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。 本法律意见书正本一式二份，无副本。 （以下无正文） （此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于南京港股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 江苏泰和律师事务所 负责人： 许郭晋 经办律师： 邵玉娟 谢宇婷 二〇二五年九月十六日 中财网
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