数码视讯(300079):对外长期投资管理制度（2025年9月）
对外长期投资管理制度 第一章总则 第一条为加强北京数码视讯科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的内部控制，促进对外投资行为的科学化、规范化、系统化，保障投资的高效性和资产的安全性与完整性，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及各控股子公司。 第三条本制度所称的对外投资，仅指对外权益性投资，即公司以让渡自身拥有的资产来获取对另一企业的控制权，或实施重大影响，或达到其他需要，最终达到获取利益目的而作出的行为。不包括基本建设、机械设备等固定资产投资、技术改造投资、长期债券投资、期货投资、房地产投资及其它非长期性权益性投资。 第四条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第五条公司对外投资原则上由公司集中进行，如子公司章程约定有投资权限且确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度由公司投资部实施指导、监督及管理。 第二章对外投资审批权限 （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，或绝对金额超过 1,000万元； （三）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 100万元； （四）投资的单笔项目投资金额或交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，或绝对金额超过 1,000万元；（五）投资产生的收益占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内向同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第七条公司对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后，提交股东会审议： （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （三）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （六）上述投资涉及到资产处置的（包括资产购买、资产出售、资产置换三种类型），按资产处置的类型在连续十二个月内连续计算，以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%以上；（七）其他根据法律法规、规范性文件或公司章程有关规定，需要由股东会审议批准的投资项目。 如果对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第八条董事会在权限范围内授权董事长对单次金额不超过最近一期经审计的净资产 8%，全年累计不超过最近一期经审计的净资产 15%的对外投资进行审批。 第九条在股东会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 第三章对外投资决策与实施 第十条投资前的调研与预测 （一）投资主体应对项目的原料、产品、技术、劳务等市场的容量、饱和程度、竞争性及其未来趋势进行必要的调研和预测，并作出必要的分析与评价。 （二）投资主体应全面考查与投资项目相关的政治经济、产业政策、行业区域规划、投资优惠政策及能源供应、交通条件等要素，并作出必要的分析与评价。 第十一条财务效益的评估及分析 一、财务信息要求 （一）投资项目的财务效益评估，应充分考虑资金的时间价值和通货膨胀系数，及对某些不确定性因素和风险性作出估计和推断； （二）对于参、控股的企业，应充分考虑被投资对象各项财务信息近期来的变动状况，及资产的质量、变现能力，应特别关注企业的账外负债（抵押、担保等或有负债）的存在与否； （三）对于投资新建的企业，应对未来的现金净流量作出充分的估计，以对新建企业未来的财务收支平衡和可持续经营等作出必要的估计和推断。 二、投资评估的基本参数对于社会折现率、财务基准收益率、财务基准投资利润率、基准投资回收期等投资评估基本参数，应选用相关行业上市公司近期相关指标的平均值。 三、基础数据的采集基础数据应包括以下主要内容： （一）生产规模、主要产品及其主要经济指标； （二）资产状况，营运资金规模，整个收支情况及现金流量表等； （三）产品成本及其构成，固定成本与变动成本，经营成本等； （四）职工人数（包括其人员构成）及工资总额； （五）其他相关需用数据。上述基础数据应视具体的投资情况而作出必要的修整和补充。 四、评估分析指标财务评价指标应包括以下内容： （一）现金流量的分析评价（包括以前年度及未来）； （二）长、短期偿债能力分析评价； （三）企业营运效率、盈利能力、扩展能力的分析评价； （四）财务净现值、财务内部收益率、财务净现值率等动态指标的分析评价。 第十二条投资主体应在对财务效益分析评估的基础上，通过盈亏平衡分析、敏感性分析等技术来分析可能的不确定因素对评价指标的影响，从而估计投资的可靠性。 第十三条在投资方案的拟订过程中，应根据主要经济要素提出多个可行性方案进行互斥优选，直至最佳方案。 第四章对外投资的收回及转让 第十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。 第十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其它情形。 第十六条投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第五章责任追究 第十七条公司董事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待和严格控制投资行为产生的风险。 第十八条公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。 第十九条违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正，并可追究当事人的责任。 第六章附则 第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及公司章程的有关规定执行。 第二十一条本制度所称“以上”“内”都含本数，“多于”“低于”“超过”不含本数。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释与修订。 第二十三条本制度经股东会审议通过后生效。 北京数码视讯科技股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 中财网
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