嘉益股份(301004):第三届董事会第十七次会议决议
债券代码：123250 债券简称：嘉益转债 浙江嘉益保温科技股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2025年9月12日以邮件方式发送。会议于2025年9月15日在公司会议室以现场结合通讯方式进行召开。本次会议由董事长戚兴华先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。董事戚兴华先生、朱中萍先生、吴志新先生、傅俊女士、张昕先生采取通讯方式出席本次会议，全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于选举代表公司执行事务的董事暨法定代表人的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定，董事会同意选举现任董事长戚兴华先生为代表公司执行事务的董事，并担任公司法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。 （二）审议通过《关于确认董事会审计委员会成员和召集人的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，确认公司第三届董事会审计委员会成员为傅俊女士、马靖先生、张昕先生，其中傅俊女士为审计委员会召集人且为会计专业人士，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。 （三）审议通过《关于公司 2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 经审核，董事会认为：公司《2022年第二期限制性股票激励计划》首次授予部分的第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次可解除限售数量为127.68万股，同意公司按照《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的61名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年第二期限制性股票激励计划》等相关规定。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-061）。 董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。 董事朱中萍、顾代华、胡灵慧为本激励计划激励对象，公司实际控制人、董事长戚兴华为部分激励对象关联方，故戚兴华、朱中萍、顾代华、胡灵慧回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。 表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避表决票4票，议案获得通过。 （四）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 根据《公司2022年第二期限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于1名首次授予激励对象因其他原因身故，已不符合《公司2022年第二期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定；3名首次授予激励对象因个人层面绩效考核评定不达标，导致其获授的限制性股票不能解除限售。上述限制性股票3.36万股将由公司回购注销。 若回购注销期间内，公司有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，上述股份数量将相应进行调整。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-062）。 董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，并需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 （五）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》根据《公司2022年第二期限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于1名首次授予激励对象因其他原因身故，已不符合《公司2022年第二期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定；3名首次授予激励对象因个人层面绩效考核评定不达标，导致其获授的限制性股票不能解除限售。因此，公司取消前述激励对象资格并拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票3.36万股。 若回购注销期间内，公司有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，上述股份数量将相应进行调整。上述事项实施完成后，公司注册资本将变更为人民币145,317,060元（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。 结合上述注册资本变更情况及公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订。 经审核，董事会同意对《公司章程》中的相关条款进行修订。公司董事会提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门的核准结果为准。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-063）。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，并需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 （六）审议通过《关于召开公司 2025年第三次临时股东会的议案》 公司定于2025年10月9日（星期四）召开2025年第三次临时股东会。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-064）。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。 三、备查文件 （一）公司第三届董事会第十七次会议决议； （二）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议。 特此公告。 浙江嘉益保温科技股份有限公司 董事会 2025年9月17日 中财网
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