嘉益股份(301004):上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书
16 Floor,EastTower,RafflesCity,No.1089,DongdamingRoad, HongkouDistrict,200082,Shanghai,China Tel:8621-66529952 Fax:8621-66522252 www.landinglawyer.com 上海兰迪律师事务所 关于浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022年第二期限制性股票激励计划 首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就 暨回购注销部分限制性股票的法律意见书 致：浙江嘉益保温科技股份有限公司 上海兰迪律师事务所接受浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份”或“公司”，证券代码为301004）的委托，为公司实施2022年第二期限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2022年07月20日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2022年08月31日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》、于2023年01月12日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的法律意见书》、于2023年05月06日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2023年08月14日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的法律意见书》、于2023年09月12日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、于2024年03月28日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、于2024年04月24日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2024年06月27日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的法律意见书》、于2024年09月11日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、于2025年03月27日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2025年08月28日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格和回购数量的法律意见书》。现对本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的相关事项进行了检查和核验，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。 3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施2022年第二期限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正文 一、关于《2022年第二期限制性股票激励计划》实施情况暨首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的批准和授权1．2022年07月20日，嘉益股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事朱中萍、顾代华、戚兴华、陈曙光已回避表决相关议案。 2022年07月20日，嘉益股份第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2022年07月20日，嘉益股份独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施本激励计划。 2．2022年07月21日至2022年07月30日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2022年08月01日披露了《监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3．2022年08月05日，嘉益股份2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4．2022年08月31日，嘉益股份第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因首次授予激励对象中2名激励对象因个人原因自愿放弃全部授予的限制性股票及部分激励对象放弃授予的部分限制性股票，本激励计划首次授予人数由68名调整为66名，首次授予数量由332万股调整为320万股。认为首次授予条件已成就，同意向66名激励对象授予320万股限制性股票，授予日为2022年08月31日。关联董事朱中萍、顾代华、戚兴华、陈曙光已回避表决相关议案。 公司监事会同日发表了《监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见》。 2022年08月31日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，同意调整首次授予激励对象人数和授予数量；认为首次授予条件已成就，同意授予日为2022年08月31日，同意向符合授予条件的66名激励对象授予320万股限制性股票。 5．2022年09月20日，公司披露了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》，已完成首次授予部分登记工作，向66名激励对象共计授予320万股第一类限制性股票，上市日为2022年09月21日。 6．2023年01月12日，嘉益股份第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为2023年01月12日，同意向28名激励对象授予预留限制性股票83万股，授予价格为10.90元/股。关联董事戚兴华、陈曙光、朱中萍、叶松已回避表决相关议案。 公司监事会同日发表了《监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）的核查意见》。 2023年01月12日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为2023年01月12日，同意向符合授予条件的28名激励对象授予预留限制性股票83万股，授予价格为10.90元/股。 7．2023年03月10日，公司披露了《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分登记完成的公告》，已完成预留授予部分登记工作，向28名激励对象共计授予83万股第一类限制性股票，上市日为2023年03月14日。 8．2023年05月06日，嘉益股份第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销2名首次授予离职激励对象已获授但尚未解除限售的3万股限制性股票。 2023年05月06日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，同意回购注销2名首次授予离职激励对象已获授但尚未解除限售的3万股限制性股票。 2023年05月26日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 9．2023年08月14日，嘉益股份第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了2022年年度权益分派，同意限制性股票回购价格由10.90元/股调整为9.90元/股。无关联董事需对前述议案回避表决。 独立董事发表了同意的独立意见。 10．2023年09月12日，嘉益股份第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事已回避表决相关议案。认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意在限售期届满后按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的64名激励对象办理解除限售，可申请解除限售的限制性股票共126.08万股。 公司监事会还发表了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售名单的核查意见》。 2023年09月12日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售。 11．2024年03月28日，嘉益股份第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事已回避表决前述议案。董事会和监事会认为预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的27名激励对象办理解除限售，可申请解除限售的限制性股票共40.35万股。 公司监事会还发表了《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售名单的核查意见》。 12．2024年04月24日，嘉益股份第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销限制性股票共计13.07万股，其中，1名首次授予离职激励对象和2名预留授予离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票计12.20万股，2名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人层面绩效考核评定未达标不能解除限售的限制性股票计0.87万股。无关联董事需对前述议案回避表决。 2024年05月13日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 13．2024年06月27日，嘉益股份第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了2023年年度权益分派，同意限制性股票回购价格由9.90元/股调整为7.90元/股。无关联董事需对前述议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。 14．2024年09月11日，嘉益股份第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已回避表决前述议案。董事会和监事会认为首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的63名激励对象办理解除限售，可申请解除限售的限制性股票共90.81万股。董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。 监事会同日发表了《监事会关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期解除限售名单的核查意见》。 15．2025年03月27日，嘉益股份第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决前述议案。董事会和监事会认为预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的26名激励对象办理解除限售，可申请解除限售的限制性股票共31.35万股。同意回购注销1名已故的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及首次授予7名（包括上述已故激励对象在内）激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核评定不达标和预留授予1名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票共4.74万股。 监事会同日发表了《监事会关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解除限售期解除限售名单的核查意见》。 2025年04月23日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 16．2025年08月28日，嘉益股份第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》，鉴于公司实施了2024年年度权益分派，董事会和监事会同意限制性股票回购价格由7.90元/股调整为3.50元/股，拟回购的限制性股票数量由4.74万股调整为6.636万股。无关联董事需对前述议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。 17．2025年09月15日，嘉益股份第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事已回避表决前述相关议案。董事会认为首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的61名激励对象办理解除限售，可申请解除限售的限制性股票共127.68万股。董事会同意回购注销1名已故的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及首次授予3名激励对象第三个解除限售期个人层面绩效考核评定不达标而不能解除限售的限制性股票共3.36万股。董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述相关议案，并对首次授予部分的第三个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实及发表了核查意见。回购注销部分限制性股票尚需由公司股东会审议通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，回购注销部分限制性股票尚需由公司股东会审议通过，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》及《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。 二、关于《2022年第二期限制性股票激励计划》首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及解除限售的具体情况 （一）首次授予部分第三个解除限售期各项条件的说明 1．首次授予部分第三个限售期即将届满的说明 根据《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票首次授予部分登记完成日为2022年09月21日，因此，首次授予部分第三个限售期将于2025年09月20日届满并进入第三个解除限售期；首次授予部分第三个解除限售期为2025年09月22日至2026年09月18日。 2．首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明 根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第三个解除限售期需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售事宜：
董事会认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按本激励计划的规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售的相关事宜。 董事会薪酬与考核委员会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象符合《2022年第二期限制性股票激励计划》、相关法律、法规和规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效。首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司在限售期届满后为61名激励对象共计127.68万股限制性股票办理解除限售事宜。 （三）首次授予部分第三个解除限售期解除限售的具体情况 根据《2022年第二期限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为获授限制性股票总数的30%。 本次符合解除限售条件的激励对象共61名，可申请解除限售的限制性股票数量为127.68万股，具体如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予部分第三个解除限售期解除限售的人员数量、解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及公司《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。 三、关于《2022年第二期限制性股票激励计划》回购注销部分限制性股票的具体情况 1．回购注销限制性股票的原因 根据公司《2022年第二期限制性股票激励计划》的规定，现1名首次授予激励对象因其他原因身故，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；3名首次授予激励对象第三期个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 2．回购注销数量 本次首次授予的1名身故激励对象和首次授予的3名激励对象因第三期个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票共计3.36万股。 3．回购价格 根据《2022年第二期限制性股票激励计划》的规定，1名首次授予激励对象因其他原因身故，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格3.50元/股（调整后）与银行同期定期存款利息之和回购注销。3名首次授予激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格3.50元/股（调整后）回购注销。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，则以调整后的回购价格为准。 综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票回购注销原因、回购注销数量及回购价格的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》及《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。 四、关于本激励计划的信息披露 根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南第1号》的规定及时披露与首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的董事会决议等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。 综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律法规的相关规定。 五、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，回购注销部分限制性股票尚需公司股东会审议通过。本次限制性股票解除限售、回购注销部分限制性股票、信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》及《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页） 上海兰迪律师事务所（章） 负责人： 刘逸星 经办律师： 张小英 经办律师： 费佳蓓 年 月 日 中财网
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