[HK]越疆:(1) 建议采纳H股购股权计划；(2) 建议采纳H股股份激励计划；(3) 建议授权董事会及╱或授权人士办理H股购股权计划相关事宜；(4) 建议授权董事会及╱或授权人士办理H股.
原标题:越疆:(1) 建议采纳H股购股权计划；(2) 建议采纳H股股份激励计划；(3) 建议授权董事会及╱或授权人士办理H股购股权计划相关事宜；(4) 建议授权董事会及╱或授权人士办理H股股份激励计划相关.. 閣下如已售出或轉讓名下全部深圳市越疆科技股份有限公司股份，應立即將本通函連同代表委任表格送交買方或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買方或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 SHENZHEN DOBOT CORP LTD 深圳市越疆科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2432） (1)建議採納H股購股權計劃； (2)建議採納H股股份激勵計劃； (3)建議授權董事會 及╱或授權人士辦理 H股購股權計劃相關事宜； (4)建議授權董事會 及╱或授權人士辦理 H股股份激勵計劃相關事宜； 及 (5)臨時股東會通告 本通函所用詞彙均具有本通函「釋義」一節所載涵義。董事會函件載於本通函第8至30頁。 本公司謹訂於2025年10月9日（星期四）上午10時正在中國深圳市南山區桃源街道福光社區留仙大道3370號南山智園崇文園區2號樓24層會議室召開臨時股東會。 召開臨時股東會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。 臨時股東會適用的代表委任表格於香交易所網站（www.hkexnews.hk）及本公司網站（www.dobot.cn（中文版）及www.dobot-robots.com（英文版））刊載。倘閣下擬委任受委代表出席臨時股東會，務請按印列的指示儘快填妥及交回代表委任表格，且無論如何不遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 附錄一 － H股購股權計劃規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附錄二 － H股股份激勵計劃規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 臨時股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 歸屬出售對應的相關目標股份，根據指令向 激勵對象就其獲歸屬的獎勵股份進行分配所 應付的現金價值（扣除經紀佣金、聯交所交易 費、證監會交易徵費、會計及財務匯報局交易 徵費、印花稅及任何其他適用費用後） 「採納日期」 指 H股股份激勵計劃及H股購股權計劃於臨時股 東會上獲股東批准的日期 「公司章程」 指 本公司的公司章程，經不時修訂、修改或以其 他方式補充 「獎勵」 指 董事會及╱或其授權人士根據H股股份激勵計 劃對激勵對象的獎勵，根據H股股份激勵計劃 條款約定通過獎勵股份或現金支付獎勵股份 的實際售價形式實現歸屬 「授予函」 指 本公司以董事會及╱或授權人士可能不時決 定的形式向各激勵對象發出的函件，當中列 明激勵對象的姓名、授予的獎勵股份的數量、 歸屬標準及條件、歸屬日、授予價格、獎勵股 份的失效條件以及董事會及╱或授權人士應 釐定且不與H股股份激勵計劃不一致的其他 條款及條件 「獎勵股份」 指 根據H股股份激勵計劃授予的H股獎勵 「董事會」 指 本公司董事會或授權人士（視情況而定） 、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「回補」 指 本公司於H股購股權計劃規則所述情況下收 回或扣留授予任何參與的購股權（及相關股 份）（視情況而定）的優先權利、授權及權力， 括但不限於(i)歸還或償還全部或特定部分的 有關購股權，或任何因有關參與行使有關 購股權而將予發行及配發的股份，及╱或(ii)終 止或更改參與收取或獲歸屬全部或特定部 分尚未歸屬參與的任何有關購股權的權利， 或獲發行及配發因參與行使尚未行使的任 何有關購股權而將予發行及配發的任何股份 的權利 「本公司」 指 深圳市越疆科技股份有限公司，於中國註冊 成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上 市（股份代號：02432） 「授權人士」 指 董事會下屬委員會及╱或經董事會授權的人 士 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司已發行每股面值人民幣1.00元的境內未 上市股份 「臨時股東會」 指 本公司將於2025年10月9日（星期四）上午10時 正在中國深圳市南山區桃源街道福光社區留 仙大道3370號南山智園崇文園區2號樓24層會 議室舉行的臨時股東會，或其任何續會 「合資格參與」 指 就H股購股權計劃及H股股份激勵計劃而言， 括僱員參與及關聯實體參與 僱員（不論為全職或兼職僱員），括根據H股 購股權計劃及H股股份激勵計劃獲授獎勵或 購股權以誘使其與該等公司訂立僱傭合約的 人士 「僱員」 指 已與本集團相關成員公司簽訂正式勞動合同 的僱員 「行使價」 指 董事會及╱或授權人士所釐定在行使購股權 後可認購該購股權所涉及每股股份的價格， 惟須受H股購股權計劃條文的規限，或（如適用） 根據H股購股權計劃規則不時調整的價格 「授予日」 指 向激勵對象授予獎勵股份的日期，即授予函 簽發日 「授予價格」 指 將由董事會及╱或授權人士於授出獎勵股份 時釐定的與獎勵股份相關的每股目標股份的 授予價格 「承授人」或「激勵對象」 指 根據H股購股權計劃條款接納要約的任何參與、根據H股股份激勵計劃條款獲授獎勵股 份的任何參與、任何尚未行使購股權或獎 勵的持有人，或（在文義允許的情況下）有關承 授人或激勵對象的遺產代理人 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司已發行每股面值人民幣1.00元的境外上 市外資股，其於聯交所主板上市 「H股股份激勵計劃規則」指 H股股份激勵計劃現行或經任何修訂後的規則，載於本通函附錄二 「H股購股權計劃」 指 本公司建議採納的H股購股權計劃，須於臨時股東會上獲股東以決議案通過及批准 「H股購股權計劃規則」 指 H股購股權計劃現行或經任何修訂後的規則，載於本通函附錄一 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「個人限額」或「個人上限」指 具有本通函附錄一「第五章授出購股權」或本通函附錄二「第五章資金來源和目標股份來源」 一段所界定的涵義 「最後可行日期」 指 2025年9月12日，即本通函付印前為確定其中 所載若干資料的最後可行日期 「上市委員會」 指 聯交所上市委員會 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則，經不時修訂、修改或以 其他方式補充 「要約」 指 根據H股購股權計劃規則授出購股權的要約 款並在其規限下向合資格參與提出該購股 權要約的日期（必須為?業日），惟就計算行使 價而言，董事會及╱或授權人士議決提出要約 的日期應被視為要約日期 「購股權」 指 根據H股購股權計劃向承授人授出可認購股 份之權利 「購股權期間」 指 就任何購股權而言，董事會及╱或授權人士將 釐定並通知承授人可行使購股權的期間，而 該期間在任何情況下均不得遲於要約日期後 10年期間的最後一日屆滿（惟受提前終止條文 所規限），為免生疑問，該期間可（倘董事會及╱ 或授權人士如此釐定）就不同承授人設定不同 時長，且董事會及╱或授權人士亦可於可行使 購股權期間內就該購股權的行使設定條件及╱ 或限制 「購股權價格」 指 每次要約於每次接納授出購股權時應付的金 額1.00元或董事會及╱或授權人士可能釐定 的其他金額，而不論有關授出所含的購股 權數目 「其他計劃」 指 H股購股權計劃及╱或H股股份激勵計劃（視 情況而定）以外的所有計劃或安排，當中涉及 本公司或本集團任何成員公司向該等計劃或 安排的指定參與或為其利益授出獎勵、本 公司股份或其他證券的購股權，而聯交所認 為該等計劃或安排與上市規則第17章所述的 股份計劃類似。於最後可行日期，本公司並無 任何受上市規則第17章條文所規限的股份計 劃 「參與」 指 僱員參與及關聯實體參與 能力，或發生董事會認為剝奪承授人行事能 力的其他情況（惟承授人無力償債、破產或清 盤除外），獲本公司認可作為代理人可獲轉讓 或獲歸屬授予該承授人之獎勵或購股權或藉 法律的實施因該等事件而以其他方式代表該 承授人行事的有關人士，惟須提供董事會及╱ 或授權人士不時要求並令董事會及╱或授權 人士信納之有關其權利之證據 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香 、中國澳門特別行政區及台灣 「關聯實體」 指 本公司之控股公司、同系附屬公司或聯?公 司 「關聯實體參與」 指 關聯實體之董事、監事及僱員（不論為全職或兼職僱員） 「薪酬委員會」 指 董事會薪酬與考核委員會 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「激勵計劃資金」 指 具有本通函「III.建議採納H股股份激勵計劃－3.資金來源」項下賦予該詞之涵義 「計劃限額」 指 具有本通函「II.建議採納H股購股權計劃－6.計 劃限額」或「III.建議採納H股股份激勵計劃－5.計 劃限額」（視情況而定）項下賦予該詞之涵義 「計劃期限」 指 具有本通函「III.建議採納H股股份激勵計劃－ 2.期限」項下賦予該詞之涵義 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「目標股份」 指 H股股份激勵計劃下涉及的本公司H股 「信託」 指 根據信託協議設立的信託 「信託協議」 指 本公司將根據H股股份激勵計劃與受託人訂 立的信託管理協議 「受託人」 指 本公司就信託目的而委任的受託人 「%」 指 百分比 深圳市越疆科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2432） 執行董事： 中國註冊辦事處及總部： 劉培超先生（董事長兼總經理） 中國 王勇先生 深圳市 郎需林先生 南山區 桃源街道福光社區 非執行董事： 留仙大道3370號 景亮先生 南山智園崇文園區 2號樓1003室 獨立非執行董事： 李貽斌先生 香主要?業地點： 吳浩雲先生 香 侯玲玲博士 灣仔 皇后大道東248號 大新金融中心40樓 敬啟： (1)建議採納H股購股權計劃； (2)建議採納H股股份激勵計劃； (3)建議授權董事會 及╱或授權人士辦理 H股購股權計劃相關事宜； (4)建議授權董事會 及╱或授權人士辦理 H股股份激勵計劃相關事宜； 及 (5)臨時股東會通告 I. 言 本通函旨在向股東提供有關（其中括）將於臨時股東會上提呈的下列決議案的資料，以便股東就將於臨時股東會上提呈的決議案進行投票作出知情決定：(i) II. 建議採納H股購股權計劃 茲提述本公司日期為2025年9月15日的公告。董事會建議採納H股購股權計劃，該計劃將自採納日期計十(10)年內有效及生效。H股購股權計劃的條文將符合上市規則第17章的規定。建議採納H股購股權計劃及建議授權董事會辦理H股購股權計劃相關事宜須待股東於臨時股東會上以特別決議案批准後，方可作實。於最後可行日期，本公司並無明確意向根據H股購股權計劃授出任何購股權。H股購股權計劃規則載於通函附錄一。 1. H股購股權計劃的目的 H股購股權計劃的目的為：(i)嘉許及表揚參與的貢獻，並透過向參與授予購股權作為彼等對本集團增長及發展所作貢獻的激勵或獎勵，以激勵參與為本公司作出貢獻及促進本公司的利益；(ii)吸引、挽留及激勵高素質參與促進本集團的可持續發展，以符合本集團的表現目標；(iii)為本集團的利益發展、維持及加強參與可能與本集團建立的長期關係；及(iv)使參與的利益契合股東的利益，以促進本集團的長期表現（不論在財務、業務及?運方面）。 2. 參與及釐定參與資格的基準 董事會認為採納及實施H股購股權計劃將激勵更多人士為本集團的發 展作出貢獻。H股購股權計劃將允許本公司以購股權形式授出以股份為基礎的激勵，使本集團能吸引、挽留及激勵高素質參與促進本集團的可持續發展，以符合本集團的表現目標，因此，使更大範圍的更多人士符合資格參與H股購股權計劃，從而激勵彼等為本集團的增長及發展作出貢獻符合本集團的整體利益。此外，董事會認為，授出購股權後，參與的利益及目標將與本集團一致，從而有利於本集團的長期發展。另外，採納H股購股權計劃符合現代商業慣例，本集團全職或兼職僱員、董事、監事及管理層成員 於評估僱員參與的資格時，董事會將考慮所有相關因素（如適用），括（其中括）：(i)其技能、知識、經驗、專業知識及其他相關個人特質；(ii)其表現、投入時間、職責或僱傭條件以及現行市場慣例及行業標準；(iii)其對本集團增長已作出或預期將作出的貢獻；(iv)其受聘或受僱於本集團之年期；及(v)其學術及專業資格以及對行業的認識。 於評估關聯實體參與的資格時，董事會將考慮所有相關因素（如適用），括（其中括）：(i)就對本集團帶來收益或利潤增長及專業知識增加及╱或支持本集團業務發展及╱或增長等方面而言，關聯實體參與對本集團業務發展所帶來或預期帶來的積極影（括支持、協助、指導、建議、努力及╱或貢獻）；(ii)關聯實體參與實際參與本集團及╱或與本集團合作之程度，以及關聯實體參與通過其於關聯實體擔任的職務及職位與本集團建立之合作關係年期；(iii)關聯實體參與所參與可促進本集團業務、發展及增長之項目的數量、規模及性質；(iv)關聯實體參與是否已向本集團轉介或引入進一步業務關係之機會，而該等機會已落實；(v)關聯實體參與是否已協助本集團開拓新市場及╱或增加其市場份額；及(vi)關聯實體參與於其擔任職務或職位的關聯實體與本集團之間業務關係之重要性及性質，以及關聯實體參與於該關聯實體透過合作關係所作可能惠及本集團核心業務之貢獻。 經參考合資格參與範圍及相應資格標準，並計及本公司聘用常規及組織架構，董事（括獨立非執行董事）認為，鑒於將選定的參與與本集團維持緊密的合作業務關係，准許本公司向關聯實體參與靈活授出購股權以嘉許其對本集團長期增長及發展的貢獻符合本集團的利益。此舉亦使本集團保留現金資源並使用以股份為基礎的激勵以鼓勵本集團之外的人士為本集團作出貢獻。與關聯實體參與維持可持續的穩定關係對本集團而言至關重要，於H股購股權計劃項下納入非僱員參與將使其利益契合本集團利益，並激勵其提供更佳服務，為本集團長遠的成功創造更多機會及╱或 除上文所述外，董事會於評估關聯實體參與的資格及已作出或將作出的貢獻（或潛在貢獻）時將考慮不同因素。董事會亦可酌情對授予合資格參與的購股權施加不同條款及條件（括但不限於績效目標），此舉為董事會因應每次授出的特定情況而施加適當條件提供更高靈活度，令其成為對關聯實體參與所作貢獻或潛在貢獻更具意義的獎勵。 因此，董事會（括獨立非執行董事）認為，關聯實體參與的建議類別及評估標準符合H股購股權計劃的目的、本公司業務需求及行業慣例，從商業角度而言屬合宜及必要，有助維持及╱或加強本集團的競爭力。透過授出購股權，有關參與及本集團在本集團業務增長及發展方面將擁有共同目標，可參與本集團的未來前景並通過其可持續貢獻分享額外獎勵，此舉符合本公司及股東的整體利益。 3. 歸屬期間 任何購股權的歸屬期間不得少於12個月（或上市規則可能不時規定或允許的有關其他期間）。於下列任何一種情況下，授予僱員參與的購股權可能受限於較短歸屬期間：(i)倘該僱員參與為董事或本公司高級管理人員（定義見上市規則第17.01A條），則為薪酬委員會釐定的歸屬期間；或(ii)倘該僱員參與並非董事或本公司高級管理人員（定義見上市規則第17.01A條），則為董事會釐定的歸屬期間： (a) 向新僱員參與授予「補償性」購股權，以取代該僱員參與離開前僱主時被沒收的股份獎勵或股票期權； (b) 向因身故或殘疾或發生任何不可抗力事件而被終止僱傭的僱員 參與授予購股權； (c) 授予的購股權附帶董事會所釐定基於績效的歸屬條件，以替代基於時間的歸屬時間表； (d) 因行政及合規原因而於一年內分批授予購股權； (f) 授予歸屬期間及持有期間合計超過12個月的購股權。 因此，董事會及薪酬委員會認為，本通函附錄一「第五章授出購股權」各節所述較短歸屬期間符合市場慣例，就H股購股權計劃而言屬適當，並符合H股購股權計劃的目的。 4. 績效目標及回補機制 除董事會另行釐定或授出時訂明外，承授人行使獲授予的購股權前一般概無需達成的績效目標，惟： (a) 薪酬委員會（就屬董事或本公司高級管理人員（定義見上市規則第17.01A條）的任何參與而言）或董事會（就任何其他參與而言）可就授予相關參與的購股權（視情況而定）設定績效目標。董事 （或薪酬委員會（視情況而定））在授予任何與績效掛的購股權（視情況而定）後，如果情況發生變化，應有權在歸屬期間內對規定 的績效目標進行公平合理的調整，但任何此類調整不應較原績效 目標繁重，並應獲董事（或薪酬委員會（視情況而定））視為公平合理。 (b) 建議績效目標括業務、財務、?運及為本集團業務分部創造資 本價值（如收入及純利增長）以及基於參與角色及職責相關個 人績效指標的參與目標。董事（或薪酬委員會（視情況而定））將於績效期末通過比較業務分部績效及參與個人績效與事先協 定的目標進行評估，以釐定該等目標是否達成及目標達成的程度。 董事會可酌情規定在購股權可予行使前必須達成的任何條件（括績效目標（如有））。董事會認為，授出購股權旨在為僱員提供薪酬或報酬，在H股購股權計劃規則中施加績效目標或明確規定一套通用績效目標未必一直適當，原因為每名參與將擔任不同角色及以不同方式為本集團作出貢 倘出現董事會全權認為就任何承授人將歸屬或保留的任何購股權及╱或（如該購股權已獲行使）將持有因該購股權獲行使而發行及配發的相關股份（視情況而定）而言可能被視為不公平的情況，括但不限於本集團財務報告存在重大錯誤陳述或遺漏，或倘相關承授人觸犯任何欺詐或嚴重不當行為，則該購股權（如有）及（如該購股權已獲行使）因該購股權獲行使而發行及配發的相關股份（如有）須予回補。為免生疑問，任何購股權、（如該購股權已獲行使）因該購股權獲行使而發行及配發的相關股份可根據本公司回補政策（經不時修訂）回補。 董事會認為，回補機制旨在回補有不當行為的承授人獲授的購股權，以及因本集團財務報告中的重大錯誤陳述或遺漏而不應歸屬的購股權，因此符合H股購股權計劃的目的，並符合本集團及股東的整體利益。 5. 購股權認購價的釐定基準 獲授購股權的承授人有權按於要約日期釐定的認購價認購一定數目的股份。釐定認購價（即行使價）的基準亦於H股購股權計劃規則中明確規定，並於本通函附錄一「第六章行使價」一段概述。預期承授人將致力推動本集團發展以提升股份價值，從而實現購股權利益，此舉符合本集團及股東的整體利益。 6. 計劃限額 於最後可行日期，已發行423,295,400股股份。假設(a)臨時股東會前不再配發、發行、回購或註銷股份；及(b)有關建議採納H股購股權計劃及相關計劃限額的決議案於臨時股東會獲通過，則就根據H股購股權計劃可能授出的所有購股權以及根據任何其他計劃可能授出的所有購股權及股份獎勵而可能發行的股份總數不得超過42,329,540股（「計劃限額」），相當於不超過採納日期已發行股份總數的10%。於最後可行日期，本公司並無任何受上市規則第17章條文所規限的股份計劃。 H股購股權計劃須待下列條件達成後，方可採納： (i) 股東於本公司股東大會上通過特別決議案，以(1)批准及採納H股購股權計劃；(2)授權董事會根據H股購股權計劃授出購股權；及 (3)授權董事會就根據H股購股權計劃將予授出的任何購股權配 發及發行股份；及 (ii) 聯交所上市委員會批准就根據H股購股權計劃的條款及條件將 予授出的所有購股權而可能發行的任何股份於聯交所上市及買賣。 本公司將向聯交所上市委員會申請批准就根據購股權計劃將予授出的所有購股權而可能發行的股份上市及買賣。 III. 建議採納H股股份激勵計劃 茲提述本公司日期為2025年9月15日的公告。董事會建議採納H股股份激勵計劃。H股股份激勵計劃的條文將符合上市規則第17章的規定。建議採納H股股份激勵計劃及建議授權董事會辦理H股股份激勵計劃相關事宜須待股東於臨時股東會上以特別決議案批准後，方可作實。於最後可行日期，本公司並無明確意向根據H股股份激勵計劃授出任何獎勵。H股股份激勵計劃規則載於通函附錄二。 1. H股股份激勵計劃的目的 H股股份激勵計劃旨在：為促進本公司實現長期可持續發展及業績目 標達成；把激勵對象與股東、投資和本公司的利益緊密聯繫來，增強本公司凝聚力，促進本公司價值的最大化；及完善本公司激勵機制，吸引、激勵和保留對本公司持續經?、發展和長期成長做出有力貢獻的本集團董事、監事、高級管理人員及僱員。 2. 期限 除董事會可根據計劃規則提前終止外，H股股份激勵計劃將自採納日 期（即股東會批准採納計劃之日）十(10)年期間（「計劃期限」）有效及生效，其後不得授出任何額外獎勵股份，如有任何於H股股份激勵計劃期限結束 3. 資金來源 H股股份激勵計劃的資金來源為(i)本公司內部資金；及╱或(ii)激勵對象按相關授予函的條款及╱或計劃規則需向本公司（或董事會及╱或授權人士可能指示的其他人士）支付，以獲得激勵股份的款項（「激勵計劃資金」）。 激勵對象支付資金須確保資金來源合法，不得存在代持、信託等實際非歸屬於激勵對象的權益的安排。董事會及╱或授權人士應確保受託人獲得所需資金用於設立信託，有關資金為以下各項之總和： (a) 購買或獲取計劃下目標股份的金額或董事會及╱或授權人士可能全權酌情釐定的等值金額；及 (b) 購買目標股份的相關開支（括當時的經紀費、印花稅、證監會交易徵費、會財局交易徵費及香聯交所交易費）以及完成購買 計劃下目標股份所需的其他必要開支。 董事會及╱或授權人士可根據信託契據的條款不時調整激勵計劃資金。 4. 目標股份來源 H股股份激勵計劃項下目標股份的來源為受託人按照本公司的提示及 計劃規則的相關規定，受託人可以：(i)按面值向本公司購買新H股；及╱或(ii)利用激勵計劃資金按當時的市價從二級市場購買通過場內及╱或場外交易收購的H股。 5. 計劃限額 於最後可行日期，已發行423,295,400股股份。假設(a)臨時股東會前不再配發、發行、回購或註銷股份；及(b)有關建議採納H股股份激勵計劃及相關計劃限額的決議案於臨時股東會獲通過，則就根據H股股份激勵計劃可能授出的所有獎勵而言，根據H股股份激勵計劃可能授出的獎勵股份總數及根據任何其他計劃可能授出的所有購股權及股份獎勵總數不得超過 於最後可行日期，本公司並無任何受上市規則第17章條文所規限的股份計劃。 6. 合資格參與及承授人 H股股份激勵計劃的合資格參與括任何僱員參與及關聯實體參 與。 於評估僱員參與的資格時，董事會將考慮所有相關因素（如適用），括（其中括）：(i)其技能、知識、經驗、專業知識及其他相關個人特質；(ii)其表現、投入時間、職責或僱傭條件以及現行市場慣例及行業標準；(iii)其對本集團增長已作出或預期將作出的貢獻；(iv)其受聘或受僱於本集團之年期；及(v)其學術及專業資格以及對行業的認識。 於評估關聯實體參與的資格時，董事會將考慮所有相關因素（如適用），括（其中括）：(i)就對本集團帶來收益或利潤增長及專業知識增加及╱或支持本集團業務發展及╱或增長等方面而言，關聯實體參與對本集團業務發展所帶來或預期帶來的積極影（括支持、協助、指導、建議、努力及╱或貢獻）；(ii)關聯實體參與實際參與本集團及╱或與本集團合作之程度，以及關聯實體參與通過其於關聯實體擔任的職務及職位與本集團建立之合作關係年期；(iii)關聯實體參與所參與可促進本集團業務、發展及增長之項目的數量、規模及性質；(iv)關聯實體參與是否已向本集團轉介或引入進一步業務關係之機會，而該等機會已落實；(v)關聯實體參與是否已協助本集團開拓新市場及╱或增加其市場份額；及(vi)關聯實體參與於其擔任職務或職位的關聯實體與本集團之間業務關係之重要性及性質，以及關聯實體參與於該關聯實體透過合作關係所作可能惠及本集團核心業務之貢獻。 經參考合資格參與範圍及相應資格標準，並計及本公司聘用常規及組織架構，董事（括獨立非執行董事）認為，鑒於將選定的參與與本集團維持緊密合作業務關係，准許本公司向關聯實體參與靈活授出獎勵股份以嘉許其對本集團長期增長及發展的貢獻符合本集團的利益。此舉亦使本集團保留現金資源並使用以股份為基礎的激勵以鼓勵本集團之外的人士為 因此，董事認為，納入關聯實體參與符合本公司及股東的長期利益。 除上文所述外，董事會於評估關聯實體參與的資格及已作出或將作出的貢獻（或潛在貢獻）時將考慮不同因素。董事會亦可酌情對授予合資格參與的獎勵股份施加不同條款及條件（括但不限於績效目標），此舉為董事會因應每次授出的特定情況而施加適當條件提供更高靈活度，令其成為對關聯實體參與所作貢獻或潛在貢獻更具意義的獎勵。 因此，董事會（括獨立非執行董事）認為，關聯實體參與的建議類別及評估標準符合H股股份激勵計劃的目的、本公司業務需求及行業慣例，從商業角度而言屬合宜及必要，有助維持及╱或加強本集團的競爭力。透過授出獎勵股份，有關參與及本集團在本集團業務增長及發展方面將擁有共同目標，可參與本集團的未來前景並通過其可持續貢獻分享額外獎勵，此舉符合本公司及股東整體利益。 倘於授予日有以下情況，任何人士不得被視為H股股份激勵計劃的合 資格參與： (i) 最近12個月內被任何證券監管機構公開譴責或宣佈為不適當人選；(ii) 最近12個月內因任何重大違法違規行為被任何證券監管機構或 行政機關予以行政處罰，或被任何司法機關追究刑事責任； (iii) 具有法律法規規定的禁止參與H股股份激勵計劃情形； (iv) 有任何其他嚴重違反本集團有關規定或董事會認定的對本集團 利益造成重大損害的行為；或 有關的適用法律及法規而規定的任何其他情形。 董事會及╱或授權人士可根據H股股份激勵計劃規則選擇任何合資格 參與作為H股股份激勵計劃的激勵對象。 7. H股股份激勵計劃的管理 H股股份激勵計劃應由以下行政機構管理： (i) 本公司股東會為本公司的最高權力機構並負責審議及批准H股 股份激勵計劃的採納，而本公司董事會是計劃的執行管理機構。 計劃由董事會負責擬定及修訂。董事會審議並通過計劃方案後， 報股東會審批通過後實施H股股份激勵計劃。董事會及╱或授權 人士可以在股東會授權範圍內辦理及實施H股股份激勵計劃的 所有相關事宜； (ii) 獨立非執行董事應當就H股股份激勵計劃是否有利於本公司的 持續發展以及H股股份激勵計劃是否存在損害本公司及其股東 整體利益的情況以及對H股股份激勵計劃的實施是否符合適用 法律、法規、規範性文件及本公司註冊地、上市地有關監管規則 進行監督； (iii) 向本集團董事或高級管理層授出任何獎勵須首先獲得薪酬與考核委員會及董事會的批准，向本公司董事或其他關連人士授出任 何獎勵均須遵守所有適用的法律、規則及法規，括上市規則及 本公司所採納的守則或證券交易限制；及 (iv) 設立信託旨在為H股股份激勵計劃服務，根據信託契據的相關條文及按本公司的指示，受託人須購買目標股份，並根據H股股份 激勵計劃的條款和信託契據的規定持有任何被購買的獎勵股份。 為H股股份激勵計劃的目的，受託人需根據計劃的條款和信託契 本公司下達的指令，執行激勵股份的歸屬、出售等事項。 (v) 在不損害董事會的一般管理權力的原則下，董事會可將管理H股 股份激勵計劃的權力（括根據計劃授予獎勵的權力）授權給其 指定的授權人士。授權人士的任期、職權範圍及報酬（如有）應由 董事會不時全權酌情釐定。 為免生疑問，董事會及╱或授權人士作出的任何決定須為最終決定並對H股股份激勵計劃項下的所有人士有約束力。 本公司將委任受託人並設立信託，以便管理H股股份激勵計劃。 8. 獎勵股份的授予 在H股股份激勵計劃的條款及條件的規限下，董事會及╱或授權人士 可全權酌情按照其認為合適的條款及條件向任何合資格參與以授予價格授予獎勵股份，相關授予價格的金額將由董事會及╱或授權人士釐定並列載於授予函中。 向本公司任何董事、最高行政人員或主要股東（或其各自的任何聯繫人）授予任何獎勵股份均須事先獲得本公司獨立非執行董事的批准。此外：(a) 若向本公司任何董事（獨立非執行董事除外）或高級管理層成員（或其各自的任何聯繫人）授予任何獎勵股份（不括購股權），將導 致於截至並括建議授予日期止的12個月內，根據本計劃和本公 司任何其他股份計劃向有關人士授予的所有獎勵股份所涉及已 發行及將予發行的股份（不括根據本計劃或本公司任何其他股 份計劃失效的獎勵）總數，超過於建議授予日已發行股份（不括 庫存股份）總數的0.1%（或上市規則可能不時許可的更高百分比），此進一步授予須事先於股東大會獲得股東的批准，並須遵守上市 規則所載規定；或 (b) 若向本公司的獨立非執行董事或主要股東（或其各自的任何聯繫人）授予任何獎勵股份，將導致於截至並括建議授予日止的12個月 內，根據本計劃和本公司任何其他股份計劃向有關人士授予的所 據本計劃或本公司任何其他股份計劃失效的購股權或獎勵）總數 超過建議授予日已發行股份（不括庫存股份）總數的0.1%（或上 市規則可能不時許可的更高百分比），此進一步授予須事先於股 東大會獲得股東的批准，並須遵守上市規則所載規定。 在上述情況下，本公司須向股東寄發通函。經選定激勵對象、其聯繫人及本公司所有核心關連人士須於該股東大會上放棄投票贊成決議案。 因任何其他理由而失效的任何獎勵股份，可由董事會及╱或授權人士全權酌情重新授予。 董事會及╱或授權人士決定向任何激勵對象授予獎勵股份後，本公司應向該激勵對象發出授予函，當中載列該授予的詳情，括但不限於激勵對象的姓名、授予的獎勵股份的數量、歸屬標準及條件、歸屬日、授予價格、獎勵股份的失效條件以及董事會及╱或授權人士將予釐定且不與H股股份激勵計劃不一致的其他條款及條件。激勵對象須書面確認其接納有關授予。 在遵守計劃規則、上市規則（尤其是上市規則第17.03(18)條註(2) ，即若獎勵首次授出時由董事會、薪酬與考核委員會、獨立非執行董事及╱或本公司股東（視乎情況而定）批准，則均須如此批准）和適用的法律法規的前提下，(i)董事會及╱或授權人士有權不時就獎勵股份歸屬予激勵對象全權酌情施加其認為適當的任何條件（括於授予日後繼續為本集團效力的期限等），並須通知受託人及相關激勵對象有關獎勵股份的適用歸屬條件；及(ii)董事會╱或授權人士可酌情豁免載於授予函內的任何歸屬條件。在授予任何與績效掛的獎勵後，如果情況發生變化，董事會及╱或授權人士應有權在歸屬期內對規定的績效目標進行公平合理的調整，但任何此類調整應獲董事會及╱或授權人士視為公平合理。績效目標可括本集團實現的財務類指標及業務計劃里程碑等，此類目標對於各激勵對象而言可能有所不同。董事會及╱或授權人士將不時進行評估，將績效與預先協議的目標進行比較， 9. 獎勵股份的歸屬 在遵守所有適用法律、規則或規例的前提下，董事會及╱或授權人士可根據H股股份激勵計劃釐定將授予各激勵對象的獎勵股份的歸屬標準及條件以及歸屬期。除董事會另行決定外，任何已授予獎勵股份的歸屬期均不應早於自授予日（含當日）計12個月。 於下列任何情況下，經(i)薪酬委員會（倘有關激勵對象為董事或本公司高級管理人員（定義見上市規則第17.01A條））或(ii)董事會（倘H股股份激勵計劃的有關激勵對象並非董事或本公司高級管理人員（定義見上市規則第17.01A條））決定，獎勵股份的歸屬期可能較短： (a) 向新合資格參與授予獎勵，以取代該H股股份激勵計劃合資格 參與於離開前僱主時被沒收的股份獎勵或股票期權； (b) 向因身故或殘疾或發生任何不可抗力事件而被終止僱傭的合資 格參與作出授予； (c) 授予的獎勵附帶董事會所釐定基於績效的歸屬條件，以替代基於時間的歸屬標準； (d) 因行政及合規原因而於一年內分批授予獎勵； (e) 授予附帶混合或加速歸屬期時間表的獎勵，如有關獎勵可於12個月期間內平均歸屬；及 (f) 授予歸屬期間及持有期間合計超過12個月的獎勵。 董事會認為，該酌情權使本公司有更大的靈活性吸引人才或以加速歸屬的方式獎勵表現優異或對本集團有貢獻的合資格參與。因此，董事會（及就向董事及╱或高級管理層授予獎勵股份而言，薪酬委員會）認為，較短的歸屬期符合市場慣例、屬適當且符合H股股份激勵計劃的目的。 待（其中括）達成下文「10.績效目標」所述績效目標及授予函中可能規定的任何其他條件後，方可歸屬獎勵股份。如選定激勵對象未能達到適用於該獎勵股份份額授予的歸屬條件，除非獲董事會及╱或授權人士豁免，則應在該歸屬期內歸屬的相關獎勵股份份額不得歸屬並應就該激勵對象而言無法歸屬並退還有關獎勵股份由受託人持有以滿足計劃下的獎勵。此情況下，董事會及╱或授權人士有權向受託人發出通知並指示受託人在收到通知後的合理期限內，在公開市場上按市價出售有關股份或授予給其他激勵對象，並應由董事會及╱或授權人士全權酌情釐定。 除任何不可預見的情況外，董事會及╱或授權人士將指示並促使受託人，在受託人與董事會及╱或授權人士不時在任何歸屬日前商定的合理期限內向相關激勵對象發出一份歸屬通知（「歸屬通知」），當中括確認激勵對象歸屬條件的滿足及歸屬日、確認授予價格的支付方式及確認激勵對象的銀行賬戶的詳情以向激勵對象支付實際售價（扣減激勵對象應承擔的相關授予價格和稅後款，如適用）對應的現金。董事會及╱或授權人士將在受託人與董事會及╱或授權人士不時在任何歸屬日前商定的合理期限內向受託人發出歸屬通知。 於根據上述程序妥為歸屬相關獎勵股份後，受託人應在遵守相關法律、法規、規章及本公司成立及上市地的監管文件以及本公司公司章程的前提下，根據本公司及╱或激勵對象的要求，將激勵對象已歸屬的全部或部分獎勵股份以當時市價通過場內交易方式出售，並向激勵對象支付實際售價（抵扣激勵對象應承擔的稅款後，如適用）所對應的現金，及╱或將該激勵對象已歸屬的全部或部分獎勵股份轉讓予激勵對象或其指定之實體持有（如適用）。 待激勵對象滿足董事會不時確定的績效目標（如有）後，方可歸屬獎勵股份。在授予任何與績效掛的獎勵後，如果情況發生變化，董事會應有權在歸屬期內對規定的績效目標進行公平合理的調整，但任何此類調整應獲董事會視為公平合理。績效目標可括本集團實現的財務類指標、業務計劃里程碑及市值里程碑等，此類目標對於各激勵對象而言可能有所不同。 董事會將不時進行評估，將績效與預先協議的目標進行比較，以確定是否達成目標及達成的程度。評估後，倘董事會確定尚未滿足規定的任何績效目標，則未行使的獎勵股份將自動失效。 董事會認為，上述安排將使董事會更靈活地根據每次授予的特定情況設立績效目標，並促進董事會提供合適的激勵，以吸引及挽留對本集團發展有價值的優秀人才。此外，董事會認為，設立績效目標可為激勵對象提供充足的動機及激勵，以提升其表現並為本集團的整體發展及業務成功作出貢獻。考慮到上述因素，董事會認為績效目標符合H股股份激勵計劃的目的，並符合本集團及股東的整體利益。 11. 於獎勵股份的權益 於計劃期限內，除非及截至獎勵股份根據H股股份激勵計劃規則歸屬 及實際轉讓至激勵對象持有（如適用），激勵對象不得以任何方式處置所授予的獎勵股份，括但不限於出售、轉讓、質押、抵押、設押或為他人創造任何利益，或訂立任何如此行事的協議。 任何實質或意圖處置獎勵股份的行為，均應使本公司有權取消授予激勵對象的任何已授予但未歸屬的獎勵股份，且無需給予任何補償。就此而言，董事會及╱或授權人士作出激勵對象是否違反任何上述規定的決定應是最終局性的。 於計劃期限內，目標股份的分紅收益（如有）由信託中每個激勵對象按其獎勵股份享有，但僅於歸屬時一並支付予激勵對象。 受託人不得行使其根據H股股份激勵計劃持有的任何目標股份附帶的 任何投票權。 12. 有關授予及出售的限制 於以下期間，董事會及╱或授權人士不得授出任何獎勵股份： (i) 本公司出現內幕消息的任何時間及直至該內幕消息公佈之日； (ii) 於緊接年度業績刊發前的60日至刊發之日止（含首尾兩日）；(iii) 於緊接中期業績及季度業績（如適用）刊發前的30日至刊發之日止（含首尾兩日）；或 (iv) 公司註冊地及上市地相關法律、法規規定以及中國證券監督管理委員會、香證券及期貨事務監察委員會及公司證券上市地的交 易所規定的其他限制性情況。 13. H股股份激勵計劃的修訂或終止 H股股份激勵計劃的目的、H股股份激勵計劃的條款、合資格參與 及目標股份的來源及最高數目的修訂以及H股股份激勵計劃計劃規則的修改須由股東大會決定，而H股股份激勵計劃其他條款的修訂由董事會決定。 任何有關修訂或補充應書面通知受託人及激勵對象。當董事會更改H股股份激勵計劃規則時，獨立非執行董事應就有關更改是否有助於本公司可持續發展及是否損害本公司及其股東的整體利益予以監督。 就本計劃產生的任何爭議交由董事會決定，且有關決定將為終局性及具約束力。 下，董事會及或╱授權人士可在相關激勵對象同意的情況下按有關條款及條件取消任何未歸屬的獎勵股份。在計算H股股份激勵計劃的計劃限額時，取消的獎勵股份被視為已使用。 H股股份激勵計劃應在下列較早日期終止：(i)採納日期計第10周年日期；及(ii)董事會通過董事會決議釐定有關提前終止H股股份激勵計劃的日期。 14. H股股份激勵計劃的先決條件 H股股份激勵計劃須待下列條件達成後，方可採納： (i) 股東於本公司股東大會上通過特別決議案，以(1)批准及採納H股股份激勵計劃；(2)授權董事會根據H股股份激勵計劃授出獎勵； 及(3)授權董事會就根據H股股份激勵計劃將予授出的任何獎勵 配發及發行股份；及 (ii) 聯交所上市委員會批准就根據H股股份激勵計劃的條款及條件 將予授出的所有獎勵涉及可能發行的任何股份於聯交所上市及 買賣。 本公司將向聯交所上市委員會申請批准就根據H股股份激勵計劃將予 授出的所有獎勵涉及可能發行的股份上市及買賣。 IV. 建議授權董事會及╱或授權人士辦理H股購股權計劃相關事宜 為確保H股購股權計劃順利實施，董事會建議，待股東於臨時股東會上批准H股購股權計劃後，向股東提呈授權董事會及╱或授權人士全權處理與H股購股權計劃有關的事宜，括但不限於： (a) 詮釋及解釋計劃規則及根據H股購股權計劃所授出購股權的條款；(b) 就H股購股權計劃的管理、詮釋、實施及運作作出或更改該等安排、指引、程序及╱或規例，惟有關安排、指引、程序及╱或規例不得與計劃規則相抵觸； (d) 釐定將予授出購股權的數目； (e) 釐定購股權的條款及條件，並就所授出購股權的條款作出其認為必要或適宜的任何適當調整； (f) 釐定是否以現金、股份（H股除外）或其他財產支付購股權的行使價，或購股權可能失效、註銷、沒收及╱或交出及程度以及情況； (g) 釐定合資格參與受僱於本集團任何成員公司的開始及╱或終止日期；(h) 在適用的情況下，制定及管理有關H股購股權計劃的績效目標； (i) 批准要約函件的格式（每名參與的格式無需相同）； (j) 決定與要約有關的任何其他需要決定的事項，並作出及採取其認為對H股購股權計劃的管理屬必要或可取的任何其他決定及行動； (k) 採取有關其他步驟或行動以使計劃規則及╱或購股權的條款及目的生效； (l) 代表本公司批准、簽署、完善、交付、磋商、協定及同意其認為屬合理、必要、可取、適當或有利的一切協議、合約、文件、規章、事務及事情（視情況而定），以執行及╱或落實據此進行的所有交易，並在其認為必要、可取、適當或有利的情況下，作出任何合理的修改、修訂、變更、調整及╱或補充。倘有關協議、合約或文件需加蓋公司印章，則有權根據公司章程簽署有關協議、合約或文件並加蓋公司印章；及 (m) 對公司章程作出必要修訂，以反映授權本公司根據本決議案發行H股後本公司的新股權結構。 V. 建議授權董事會及╱或授權人士辦理H股股份激勵計劃相關事宜 為確保H股股份激勵計劃順利實施，董事會建議，待股東於臨時股東會上批准H股股份激勵計劃後，股東亦授權董事會及╱或授權人士辦理H股股份激勵計劃相關事宜，括： (i) 授權董事會及╱或授權人士代表本公司與受託人訂立信託協議，並於信託協議上加蓋公司印章，據此，受託人將就H股股份激勵計劃提供 信託服務； (ii) 授權董事會及╱或授權人士處理與H股股份激勵計劃有關的所有事宜，括： (a) 解釋H股股份激勵計劃的規則及相關條款； (b) 為H股股份激勵計劃的管理、解釋、實施及運作作出或更改該等 安排、指引、程序及╱或規例，但該等安排、指引、程序及╱或規 例不得與H股股份激勵計劃的規則相抵觸； (c) 向其不時選定的合資格參與授予獎勵； (d) 批准授予函的形式和內容； (e) 釐定、審議、批准及調整授予日、激勵對象名單、授予的獎勵股份、授予價格、歸屬條件； (f) 建立、評估及設定歸屬條件並審議歸屬條件的達成； (g) 調整、評估及審議歸屬條件的變更或根據H股股份激勵計劃的條 款調整任何獎勵股份的歸屬日； (i) 審議和批准在H股股份激勵計劃中未明確的特殊情況的處理方案；(j) 根據相關法律法規，決定與H股股份激勵計劃實施相關的其他事 宜； (k) 為H股股份激勵計劃之目的而選定及聘請銀行、會計師、受託人、律師、顧問及其他專業機構（如有）； (l) 簽署、簽立、修訂及終止與H股股份激勵計劃有關的所有文件， 進行與H股股份激勵計劃有關的所有程序、備案及批准，並採取 其他步驟或行動以落實H股股份激勵計劃規則的條款和意向及 實施； (m) 對公司章程作出必要修訂，以反映授權本公司根據本決議案發行H股後本公司的新股權結構； (n) 審議及批准與信託安排相關的所有事宜； (o) 在股東會的授權範圍內修改H股股份激勵計劃；及 (p) 管理和執行其他為實施計劃所需事宜，除非應由股東會決定之事宜。 上述向董事會及╱或授權人士作出的授權於計劃期限內有效。建議採納H股股份激勵計劃及建議授權董事會辦理H股股份激勵計劃相關事宜須待股東於臨時股東會上以特別決議案批准後，方可作實。 VI. 臨時股東會通告 臨時股東會將於2025年10月9日（星期四）上午10時正在中國深圳市南山區桃源街道福光社區留仙大道3370號南山智園崇文園區2號樓24層會議室舉行。 召開臨時股東會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。上述文件及臨時股東會適用的代表委任表格於香交易所網站（www.hkexnews.hk）及本公司網站（www.dobot.cn（中文版）及www.dobot-robots.com（英文版））刊載。 為確定出席臨時股東會並於會上投票的H股持有人資格的記錄日期為2025年10月2日（星期四）。為符合資格出席即將舉行的臨時股東會並於會上投票，H股持有人須於2025年10月2日（星期四）下午4時30分或之前，將所有已填妥股份過戶文件連同有關股票交回本公司的H股證券登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 有意委任受委代表出席臨時股東會的股東，務請按印列的指示儘快填妥及交回代表委任表格，且無論如何不遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。 VII. 以投票方式表決 根據香上市規則第13.39(4)條，臨時股東會通告所載決議案將以投票方式進行表決。投票表決結果將由本公司以香上市規則第13.39(5)條訂明的方式於臨時股東會後公布。 VIII. 責任聲明 本通函載有遵照上市規則提供的詳情，旨在提供有關本公司的資料，董事願就本通函共同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於各重要方面均屬準確及完備，且並無誤導或欺詐成份，亦無遺漏其他事項致使本通函所載任何陳述產生誤導。 IX. 展示文件 H股購股權計劃及H股股份激勵計劃將於臨時股東會日期前至少14日期間在聯交所網站（www.hkexnews.hk）及本公司網站（www.dobot.cn（中文版）及www.dobot-robots.com（英文版））刊載，並於臨時股東會上可供查閱。 董事認為，臨時股東會通告所載之建議決議案及其他事項符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成於臨時股東會上提呈的有關決議案。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 SHENZHEN DOBOT CORP LTD 深圳市越疆科技股份有限公司 董事長、執行董事兼總經理 劉培超先生 謹啟 2025年9月15日 深圳市越疆科技股份有限公司 H股購股權計劃 1.1 除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義： 名稱 釋義 採納日期 指 即本計劃於股東會上獲批准的日期 核數師 指 本公司不時之核數師 董事會 指 公司董事會 ?業日 指 聯交所開市進行證券買賣業務的日子 公司章程 指 本公司不時生效之公司章程 最高行政人員 指 具有上市規則所賦予該詞之涵義 聯繫人 指 具有上市規則所賦予該詞之涵義 緊密聯繫人 指 具有上市規則所賦予該詞之涵義 公司╱本公司 指 深圳市越疆科技股份有限公司，於2015年7 月30日根據中國法律以深圳市越疆科技有 限公司的名義註冊成立為有限責任公司， 並於2022年12月28日根據中國法律轉制為 股份有限公司，其H股在聯交所主板上市（股 份代號：02432） 關連人士 指 具有上市規則所賦予該詞之涵義 核心關連人士 指 本公司或其任何附屬公司的董事、最高行 政人員或主要股東，或彼等中任何一方的 緊密聯繫人 僱員參與 指 本公司及╱或其任何附屬公司的董事及僱 員（不論為全職或兼職僱員），括根據計 劃獲授購股權以誘使其與該等公司訂立僱 承授人 指 根據計劃條款接納要約的任何參與及任 何尚未行使購股權的持有人，或（在文義允 許的情況下）有關承授人的遺產代理人 本集團 指 公司及其不時的附屬公司，本集團的成員 公司須據此解釋 H股 指 公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外 上市外資股，其於聯交所上市，並以元買 賣 元 指 元，香法定貨幣 香 指 中華人民共和國香特別行政區 內幕消息 指 具有證券及期貨條例所賦予該詞之涵義 上市規則 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則（經 不時修訂） 購股權 指 根據計劃向承授人授出可認購股份之權利 購股權期間 指 就任何購股權而言，董事會將釐定並通知 承授人可行使購股權的期間，而該期間在 任何情況下均不得遲於要約日期後10年期 間的最後一日屆滿，為免生疑問，倘董事會 決定就不同承授人釐定不同時長的購股權 期間，則董事會亦可於可行使購股權期間 內就該購股權的行使設定條件及╱或限制； 其他計劃 指 計劃以外的所有計劃或安排，當中涉及本 公司或本集團任何成員公司向該等計劃或 安排的指定參與或為其利益授出本公司 股份或其他證券的購股權，而聯交所認為 該等計劃或安排與上市規則第17章所述的 合資格參與 指 屬於以下任何一類參與的任何人士： (a) 僱員參與；及 (b) 關聯實體參與； 遺產代理人 指 倘承授人身故、身體或精神殘障或喪失行 事能力，或發生董事會認為剝奪承授人行 事能力的其他情況（惟承授人無力償債、破 產或清盤除外），獲本公司認可作為代理人 之人士，以獲轉讓該承授人獲授之購股權（倘 可行使但尚未行使），或獲得其他權利因應 該等事件並藉法例的施行而代表承授人行 使有關購股權（倘可行使但尚未行使），惟 須提供董事會不時要求並令董事會信納之 有關其權利之證據 行使期 指 承授人可行使購股權的期間 關聯實體 指 本公司之控股公司、同系附屬公司或聯? 公司 關聯實體參與 指 關聯實體之董事及僱員（不論為全職或兼職 僱員） 薪酬與考核委員會 指 董事會薪酬與考核委員會 計劃╱本計劃 指 深圳市越疆科技股份有限公司之《購股權計 劃》以其現有形式或經不時修訂 計劃授權限額 指 具有第9.1條所賦予之涵義 計劃期間 指 自採納日期計及於緊接採納日期十周年 前一日屆滿之期間（括首尾兩日），可根 據計劃條文提前終止 採納日期 指 即本計劃於股東會上獲批准的日期 股份 指 本公司股本中的普通股及因有關股份的任 何拆細、合併或重新分類而產生的任何其 他股份； 股東 指 股份持有人 聯交所 指 香聯合交易所有限公司 行使價 指 董事會所釐定在行使購股權後可認購該購 股權所涉及每股股份的價格，惟須受第6條 及第11條的規限，或（如適用）根據計劃規則 不時調整的價格； 附屬公司 指 符合上市規則所界定「附屬公司」涵義的任 何實體，而「附屬公司」一詞應據此詮釋； 主要股東 指 具有上市規則所賦予該詞之涵義 收購守則 指 香證券及期貨事務監察委員會發佈的香 公司收購及合併守則（經不時修訂、補充 或以其他方式修改） 歸屬日期 指 就任何購股權而言，要約所規定承授人可 行使其獲授購股權（或其部分）的最早日期， 據此可根據該購股權的條款認購股份（或不 同部分的股份） 歸屬期間 指 就任何購股權而言，自承授人接納其獲授 購股權之日計至歸屬日期止的期間（括 首尾兩日） % 指 百分比 1.2.1 表示單數的詞匯括複數涵義，反之亦然； 1.2.2 表示一種性別或中性的詞匯應括所有性別及中性涵義； 1.2.3 插入標題僅為方便閱讀，不得限制、改變、擴大或以其他方式影對本計劃規則任何條文之理解； 1.2.4 對段落或分段落的提述，乃指本計劃規則的相應段落或分段落；1.2.5 對任何法例、法定條文或監管條文（括上市規則的任何條文）之提述，應理解為對於採納日期前或後分別不時經任何其他法例、法定 條文或監管條文（括上市規則的任何條文）（不論是否作出修改）修訂、綜合或重新頒佈或對其施行作出變更之有關法例、法定條文或 監管條文之提述，並應括於採納日期前或後根據相關法例不時制 定的任何附屬立法； 1.2.6 對人士的提述，應括個人、商號、法人團體、公司、非法人團體、政府、國家或國家機構、合資企業、組織或合夥企業、獨資企業、機構、公會、企業、分公司及任何其他種類的實體（不論是否有獨立法人地位）； 1.2.7 「括」一詞應被視為後跟詞組「但不限於」； 1.2.8 對任何有關董事會的決定、指示及其他行為之提述，均應視為董事會全權酌情作出的決定、指示及行為，而在任何提述董事會酌情決 定的表述中，「酌情決定」一詞應被視為前接詞組「全權」；及 1.2.9 倘任何到期付款須於非?業日當天作出，或倘須於非?業日當天作出任何行為，則該付款或行為的到期日應自動推遲至下一個?業日； 倘一方有義務採取任何行動或有權享受任何利益的任何期間為非 ?業日的日期，則該期間應自動延長至下一個?業日。 1.3.1 被稱為同類規則的規則不得適用，因此，由「其他」一詞引入的一般詞匯不得因其前接表示某一特定類別、事項或事宜的詞匯而被賦予 限制涵義；及一般詞匯不應因後跟一般詞匯所含的特定示例而被 賦予限制涵義。 第二章 條件 2.1 計劃須待下列條件達成後，方告生效： 2.1.1 股東在本公司股東會上通過採納計劃之必要決議案，並授權董事會(i)根據計劃規則授出計劃項下的購股權及(ii)配發、發行及買賣因行 使根據計劃授予的任何購股權而將予發行之有關數目的股份；及 2.1.2 上市委員會批准本公司因根據計劃的條款及條件行使任何有關購股權而可能發行的股份上市及買賣。 2.2 第2.1.2條所提述的上市委員會授予其中所述上市及准許，應括任何在滿足任何先決條件或其後條件的情況下授予的上市及准許。 第三章 目的及宗旨 3.1 計劃的目的為：(i)嘉許及表揚參與的貢獻，並透過向參與授予購股權作為彼等對本集團增長及發展所作貢獻的激勵或獎勵，以激勵參與為本公司作出貢獻及促進本公司的利益；(ii)吸引、挽留及激勵高素質參與促進本集團的可持續發展，以符合本集團的表現目標；(iii)為本集團的利益發展、維持及加強參與與本集團的長期關係；及(iv)使承授人的利益契合股東的利益，以促進本集團的長期表現（不論在財務、業務及?運方面）。 4.1 計劃須由董事會進行管理，而董事會就與計劃及本計劃規則或其詮釋或效力有關的所有事宜作出的決定（除本計劃另行規定外）（在不違反所有適用法律、規則及規例（括上市規則）以及任何主管機構要求的情況下，惟須由薪酬與考核委員會、獨立非執行董事及╱或股東（視情況而定）按本計劃或上市規則的要求批准的事宜除外）為最終決定，並對可能受此影的所有人士具約束力，惟須（如適用）先接獲核數師或獨立財務顧問出具的書面聲明（倘第10條有所規定）。 4.2 受限於本計劃規則、公司章程、所有適用法律、規則及規例（括上市規則及相關指引），董事會或董事會任何委員會或董事會已授權的人士應不時擁有一般權力處理以下事宜，惟不限制董事會或該等委員會或該等人士根據本計劃規則可能擁有之其他權力及授權的一般性： 4.2.1 解釋及詮釋本計劃規則及根據計劃授予的要約條款； 4.2.2 就計劃的管理、詮釋、實施及運作作出或更改該等安排、指引、程序及╱或規例，惟該等安排、指引、程序及╱或規例不得與本計劃規則及公司章程、所有適用的法律、規則及規例（括上市規則及相關指引）相抵觸； 4.2.3 向其不時挑選的參與作出要約； 4.2.4 釐定要約的條款及條件，並對其施加任何限制及╱或限額； 4.2.5 釐定及施加承授人於可行使購股權前須妥為履行的績效目標（如有），並釐定該等績效目標是否已妥為履行（惟就任何身為本公司董事或 高級管理人員（定義見上市規則第17.01A條）的承授人而言，董事會的決定受限於薪酬委員會就績效目標及╱或回補機制是否及為何屬 必要的意見，以及在此情況下購股權如何與計劃目的保持一致）； 核委員會就績效目標及╱或回補機制是否及為何屬必要的意見，以 及在此情況下購股權如何與計劃目的保持一致）； 4.2.7 批准及發出授出函件；及 4.2.8 採取其他方法或行動以落實計劃的條款及意圖。 4.3 就計劃而言，任何董事、董事會任何委員會的任何成員或董事會已授權其管理計劃的人士，均無須因其簽署或代其簽署的任何合約或其他文書，或因善意作出的任何判斷錯誤而承擔個人法律責任，且本公司亦須針對因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或費用（括法律費用）或債務（括在董事會批准下為解決索賠而支付的任何款項），對董事會、董事會任何委員會的各成員或董事會已授權其管理或詮釋計劃的任何人士進行彌償及使其免受損害，除非是由於該人士自身的故意不履行職責、欺詐或不誠信導致。 4.4 就計劃的管理而言，本公司須遵守所有適用的法律、法規及規則，括但不限於不時的上市規則、相關指引及公司章程。 5.1 根據計劃條款及所有適用法律、規則及法規（括上市規則及相關指引）及於其規限下，董事會有權於採納日期後10年內隨時向其全權酌情選定的任何參與作出要約，以（惟須遵守第5.5至5.7段及第5.9段）按行使價認購董事會可能釐定之有關數目的股份。董事會向參與作出要約時，可全權酌情規定其認為屬合適的條款、條件、限制及╱或約束（括但不限於須達致的任何績效目標及根據第5.13段，於個別情況下可行使購股權前須持有該購股權的最短期限），惟該等條款、條件及╱或約束不得與計劃的任何其他條款及條件以及適用法律、規則及法規（括上市規則及相關指引）相抵觸。 5.2 任何參與的要約資格應不時由董事會根據董事會有關參與對本集團發展及增長所作貢獻的意見釐定。於評估是否向任何參與授出購股權時，董事會將考慮多項因素，括但不限於該參與對本集團所作出或能作出貢獻之性質及程度、彼等所擁有對本集團持續發展有利的特殊技能或技術知識或經驗、該參與為本集團的業務、發展及成功所帶來或有可能帶來的積極影（括支持、協助、指導、建議、努力及╱或貢獻），以及向該參與授出購股權是否為激勵該參與繼續為本集團之進步作出貢獻的適當獎勵。 5.2.1 於評估僱員參與的資格時，董事會將考慮所有相關因素（如適用），括但不限於： (A) 其技能、知識、經驗、專業知識及其他相關個人特質； (B) 其表現、投入時間、職責或僱傭條件以及現行市場慣例及行業 標準； (C) 參考其過往貢獻，其對本集團增長預期將作出的貢獻； (D) 其受聘或受僱於本集團之年期；及 (E) 其學術及專業資格以及對行業的認識。 (A) 就對本集團帶來收益或利潤增長及專業知識增加及╱或支持 本集團業務發展及╱或增長等方面而言，經參考關聯實體參與 過往帶來的積極影，該等關聯實體參與對本集團業務 發展預期帶來的積極影（括支持、協助、指導、建議、努力 及╱或貢獻）； (B) 關聯實體參與實際參與本集團及╱或與本集團合作之程度， 以及關聯實體參與通過其於關聯實體擔任的職務及職位與 本集團建立之合作關係年期； (C) 關聯實體參與所參與可促進本集團業務、發展及增長之項 目的數量、規模及性質； (D) 關聯實體參與是否已向本集團轉介或引入進一步業務關係 之機會，而該等機會已落實； (E) 關聯實體參與是否已協助本集團開拓新市場及╱或增加其 市場份額；及 (F) 關聯實體參與於其擔任職務或職位的關聯實體與本集團之 間業務關係之重要性及性質，以及關聯實體參與於該關聯 實體透過合作關係所作可能惠及本集團核心業務之貢獻。 5.3 要約應以書面形式分別向參與提呈，並應： 5.3.1 列明要約發出日期； 5.3.2 列明參與的姓名及標識（例如身份文件類型及號碼、地址以及職位（如適用））； 5.3.3 訂明參與須接納要約的截止日期，該日期不得遲於(i)發出要約之日，或(ii)滿足要約條件（如有）之日（以較晚為準）後30個?業日（或董事會另行釐定的其他期限），否則視作放棄論； 5.3.5 訂明與要約相關的最高股份數目； 5.3.6 訂明行使價及支付方式； 5.3.7 訂明參與可行使其獲授購股權以認購股份（或（視情況而定）部分股份）的最早歸屬日期（及隨後的歸屬日期（如有））以及可行使購股權的購股權期間（或（視情況而定）不同部分股份的相應購股權期間）；5.3.8 訂明於可行使任何購股權前，參與必須達到的績效目標（如有）； 他特殊情況時，收回或扣留已授予任何參與的任何購股權（如有）；5.3.10 訂明董事會、薪酬與考核委員會及╱或獨立非執行董事（視情況而定）可能施加之與計劃條文及適用法律法規（括上市規則）不一致的任何其他要約條款及條件； 5.3.11 要求參與承諾按其獲授購股權的條款持有購股權，並受計劃之條文約束；及 5.3.12 在上文的規限下，以董事會不時訂明的格式作出。 5.4 只要股份在聯交所上市： 5.4.1 於出現內幕消息或作出涉及內幕消息之決定後，均不得提呈要約，直至該內幕消息已正式刊發及宣佈後的交易日（括當日）為止；尤其不得於緊接以下較早日期前一個月開始的期間內，提呈要約或授 出購股權： (A) 為批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期（不論 上市規則有否規定）業績而舉行的董事會會議日期（即根據上 市規則最先知會聯交所的日期）；及 (B) 本公司根據上市規則刊發其任何年度或半年度、季度或任何 其他中期（不論上市規則有否規定）業績的最後期限，及直至業 績公告日期為止（為免生疑問，於延遲刊發業績公告的任何期 間不得提呈要約或授出購股權）；及 股份的期間或時間，向擔任董事的任何參與發出要約或授出購股 權。 5.5 在第5.6及5.7段的規限下，就於截至相關要約日期（括該日）止的任何12個月期間已向各參與授出之計劃項下的所有購股權及任何其他計劃項下的所有股票期權及所有股份獎勵（括已行使或尚未行使的購股權及股票期權以及已歸屬或尚未歸屬的股份獎勵，惟不括根據計劃或有關其他計劃之條款而失效的任何購股權、股票期權及股份獎勵）所發行及將予發行股份總數不得超過已發行股份總數的1%（「個人限額」）。若建議向參與發出任何要約，會導致就於截至相關建議要約日期（括該日）止的任何12個月期間已向各參與授出及建議授出之所有購股權、股票期權及股份獎勵（括已行使或尚未行使的購股權及股票期權以及已歸屬或尚未歸屬的股份獎勵，惟不括根據計劃或有關其他計劃之條款而失效的任何購股權、股票期權及股份獎勵）所發行及將予發行的股份超過個人限額，則建議進一步授出購股權應符合以下條件，並須待以下條件達致後方可作實： 5.5.1 該建議授出購股權已於本公司股東會上獲股東另行批准，而該參與及其緊密聯繫人（或倘參與為關連人士，則為其聯繫人）放棄投票； 5.5.2 倘上市規則有所規定，本公司已首先於上市規則可能規定的時間內向股東寄發通函，披露上市規則規定的有關資料（如有規定，可括參與的身份、將予授出的購股權（及先前於上述12個月期間授予 該參與的購股權、股票期權或股份獎勵）數目及條款、向參與授予購股權的目的及購股權條款如何達致該目的之說明）；及 約日期，藉以計算行使價。 5.6 於不影第5.7 段的前提下，每次向董事、本公司最高行政人員或主要股東或彼等各自之任何聯繫人授予購股權，均須獲獨立非執行董事（不括身為購股權建議承授人的任何獨立非執行董事）批准。 5.7 倘向本公司獨立非執行董事或主要股東或彼等各自之任何聯繫人授出任何購股權，將導致就於直至相關要約日期（括該日）止12個月期間內向有關人士授出之計劃項下的所有購股權及任何其他計劃項下的所有股票期權及所有股份獎勵（括已行使或尚未行使的購股權及股票期權以及已歸屬或尚未歸屬的股份獎勵，惟不括根據計劃或有關其他計劃條款已失效的任何購股權、股票期權及股份獎勵）所發行及將予發行的股份合共佔已發行股份逾0.1%，則有關進一步授出購股權應符合以下條件，並須待以下條件達致後方可作實： 5.7.1 倘上市規則有所規定，本公司已於上市規則可能規定的時間內向股東寄發載有第5.8段所載資料的通函；及 5.7.2 倘上市規則有所規定，有關授予購股權已於本公司股東會上獲股東批准，而承授人、其聯繫人及所有核心關連人士於該股東會上放棄 投贊成票，且本公司已遵守上市規則第13.40、13.41及13.42條及有關其他適用規定。 5.8.1 向各參與授出的購股權數目及條款的詳情（括上市規則第17.03(5)至17.03(10)條及第17.03(19)條規定的資料）須於尋求授予的股東會前確定。為此，董事會議決建議該授予的日期應被視為要約日 期，藉以計算行使價； 5.8.2 獨立非執行董事（不括身為購股權建議承授人的任何獨立非執行董事）對授出條款是否屬公平合理以及有關授出是否符合本公司及 其股東整體利益的意見，以及彼等對獨立股東投票的推薦建議；及 5.8.3 上市規則（括上市規則第17.02(2)(c)條及第2.17條（倘適用））規定的其他資料。 5.9 向身為董事、本公司最高行政人員或主要股東或彼等各自之任何聯繫人授出購股權的條款之任何變更（如首次授出購股權時須取得有關批准），須經董事會、薪酬委員會、獨立非執行董事及╱或股東按照上市規則第17.04(4)條（視情況而定）所載方式批准，除非有關變更根據計劃的現行條款自動生效，則作別論。 5.10 本規則第5.6至5.8段所載向董事或本公司最高行政人員授予購股權的要求不適用於參與僅為建議董事或本公司最高行政人員的情形。 5.12 承授人應確保並於接納要約時被視為已向本公司聲明及承諾，接納要約、授予其任何購股權的歸屬、持有及行使及於行使有關購股權後持有該等股份屬及將屬有效，並將遵守其受規限的所有適用法律、規則及法規。董事會可要求參與出示彼等就此可能合理要求的證據，作為發出要約及於行使購股權後配發股份的先決條件。 5.13 任何購股權的歸屬期間不得少於12個月（或上市規則可能不時規定或允許的有關其他期間）。於下列任何一種情況下，授予僱員參與的購股權可能受限於以下歸屬期間的較短：(i)倘該僱員參與為董事或本公司高級管理人員（定義見上市規則第17.01A條），則為薪酬委員會釐定的歸屬期間；或(ii)倘該僱員參與並非董事或本公司高級管理人員（定義見上市規則第17.01A條），則為董事會釐定的歸屬期間： 5.13.1 向新僱員參與授予「補償性」購股權，以取代該僱員參與離開前僱主時被沒收的股份獎勵或股票期權； 5.13.2 向因身故或殘疾或發生任何不可抗力事件而被終止僱傭的僱員參與授予購股權； 5.13.3 授予的購股權附帶董事會所釐定基於績效的歸屬條件，以替代基於時間的歸屬標準； 5.13.4 因行政及合規原因而於一年內分批授予購股權； 5.13.6 授予歸屬期間及持有期間合計超過12個月的購股權。 5.14 [已刪除] 5.15 除非董事會另行釐定及╱或要約另行規定，否則承授人於行使獲授購股權前，將無需達到任何績效目標，惟： 5.15.1 對於任何身為本公司董事或高級管理人員（定義見上市規則第17.01A條）的參與，薪酬委員會可（或對於任何其他參與，董事會或就此獲董事會授權的有關董事會委員會可）確立績效目標以於 該目標實現的情況下向有關參與授出購股權。在授予任何與績效 掛的購股權後，如情況發生變化，董事會（或視情況而定，薪酬委員會或就此獲董事會授權的有關董事會委員會）應有權在歸屬期間 對既定績效目標進行公平合理的調整，但經調整的任何有關績效目 標應較原績效目標為輕，且被董事會（或視情況而定，薪酬委員會或就此獲董事會授權的有關董事會委員會）視為屬公平合理。 5.15.2 建議績效目標可括本集團的業務、財務狀況、?運及為其業務分部創造資本價值（如收益及淨利潤的增長），以及參與基於與其角色及職責相關的個人績效指標。董事會（或視情況而定，薪酬與考核委員會、就此獲董事會授權的有關董事會委員會或有關其他人士） 將於績效期末進行評估，將相關績效與預先協定的目標進行比較， 以確定是否達成績效目標及達成的程度。 第六章 行使價 6.1 在第6.2 段的規限下，行使價（須根據第10段予以調整）須由董事會釐定，並須知會參與，且最少須為下列各項的較高： 6.1.1 聯交所每日報價表所示股份於要約日期（須為?業日）之收市價；6.1.2 聯交所每日報價表所示股份於緊接要約日期前五個?業日之平均收市價；及 6.1.3 股份面值。 6.2 在根據第5.5、5.7或9.5段授予相關購股權的情況下，就第6.1.1及6.1.2段而言，建議授出購股權的董事會會議日期應被視為該相關購股權的要約日期，而第6.1段的條文應在作必要的修改後適用。 7.1 (A) 購股權屬承授人個人所有，故不得轉讓，且承授人不得以任何第三方為受益人以任何方式出售、轉讓、抵押、按揭、設置產權負擔於或以其他方式處置任何購股權，或就任何購股權增設任何權益，或訂立任何協議以進行上述事項，惟(i)承授人的遺產代理人或其代名人根據計劃規劃的規定行使購股權；(ii)下文(B)分段所述情況除外。遺產代理人及其代名人應遵守本計劃規則的所有規定，本計劃規則在作必要修訂後適用於該遺產代理人或其代名人。為免生疑問，倘承授人為法人團體，其控股股東的任何變更或其管理層的任何重大變更（由董事會全權酌情決定）將被視為上述權益的出售或轉讓，除非董事會全權酌情另作決定。 (B) 倘(i)董事會已明確書面同意（董事會可全權酌情決定是否通過該同意），及(ii)聯交所已明確同意豁免，承授人可獲准將其獲授及持有之購股權轉讓予該承授人以承授人及其任何家庭成員為受益人（例如為遺產計劃或稅務計劃目的或董事會及聯交所認為合理之其他目的）而指定之工具（「參與工具」）（例如信託或私人公司），以繼續符合計劃之目的並遵守上市規則第17章條文之其他規定。在向董事會申請上述同意及向聯交所申請上述豁免時，承授人須向本公司提供有關該信託之受益人或全權信託對象或該參與工具之最終實益擁有人之資料、承授人與建議參與工具之信託安排證據及董事會或聯交所可能要求之其他資料，而承授人亦須同意在本公司任何公開披露（括本公司將刊發之公告、通函及╱或報告）中披露該等資料。參與工具應遵守計劃的所有規定（括本第7.1 段），該等規定經必要修改後適用於參與工具。 7.2 在不違反計劃條款（括但不限於第7.3段）及要約中規定的條款及條件（括達到要約中規定的任何績效目標（如有））的情況下，承授人（或其遺產代理人）可於購股權期間以書面通知本公司（或以董事會不時指定的方式通過相關平台通知相關實體）行使全部或部分購股權，說明將按要約規定的有關方式或董事會不時規定的其他方式行使購股權及行使購股權所涉及的股份數目，惟董事會可在其全權酌情認為屬適當的情況下，規定購股權只可按股份於聯交所買賣的每手買賣單位或其完整倍數行使，除非尚未行使的購股權所涉及的股份數目少於一手買賣單位，或購股權已獲悉數行使。該通知須附有通知所述股份行使價總額的匯款。在收到根據第10段發出的通知及匯款及（倘適用）收到核數師或獨立財務顧問憑證後30個?業日內（或在第7.3段所述情況下，或在因行使上述購股權而將予發行及配發的股份將超過本公司當時法定股本的情況下，則為董事會決定的其他期間），本公司須視乎情況向承授人（或其遺產代理人或其遺產，視情況而定）配發及發行入賬列作繳足的有關股份，並視乎情況向承授人（或其遺產代理人或其遺產，視情況而定）發出所配發股份的股票。 7.3.1 在第7.3.4、7.3.9及8.1.3段的規限下，若未行使購股權的承授人（要約發出時為僱員參與）因任何原因不再為僱員參與，除非董事會 全權及絕對酌情另行釐定，否則承授人可於有關終止日期（即其在 本公司或其任何附屬公司的最後實際工作日（無論是否獲發代通知 金））後六個月（或董事會釐定的其他期間）內行使不超過其於終止日期有權行使的購股權（以可行使但尚未行使為限），惟第7.3.5、7.3.6、7.3.7或7.3.8段的關期間發生時，該未行使購股權僅可分別根據該等段落所載方式及期限行使； 7.3.2 在第7.3.3、7.3.4、7.3.9及8.1.3段的規限下，若未行使購股權的承授人（要約發出時為關聯實體參與）因任何原因不再為關聯實體參與，除非董事會全權及絕對酌情另行釐定，否則承授人可於有關終止日 期（即該承授人於其先前受僱、擔任董事或其他職務的關聯實體的 最後實際工作日（無論是否獲發代通知金））後六個月（或董事會釐定的其他期間）內行使不超過其於終止日期有權行使的購股權（以可行使但尚未行使為限），惟於相關期間發生第7.3.5、7.3.6、7.3.7或7.3.8段所述的任何情形時，該未行使購股權僅可分別根據該等段落所載 方式及期限行使； 再為關聯實體參與，除非董事會全權及絕對酌情另行釐定，否則 承授人可於董事會釐定的相關期間內行使不超過其於有關終止日 期有權行使的購股權（以可行使但尚未行使為限），且未行使的任何購股權須於該期間完結時告失效，惟第7.3.5、7.3.6、7.3.7或7.3.8段所述的任何情形於相關期間發生時，該未行使購股權僅可分別根據 該等段落所載方式及期限行使； 7.3.4 若未行使購股權的承授人身故，或承授人（要約發出時為僱員參與或關聯實體參與）於行使全部或任何購股權前因身體或精神殘 疾或無行為能力或發生董事會認為剝奪其行為能力的其他事件（承 授人資不抵債、破產或清盤除外）而不再為僱員參與或關聯實體 參與（視情況而定），且並無發生第8.1.3 段所述可作為終止其僱傭或委任理由的事件，除非董事會全權及絕對酌情另行釐定，否則承 授人或其遺產代理人可於身故、身體或精神殘疾或無行為能力或發 生有關其他事件之日（該日應由董事會於收到遺產代理人所提供令 董事會信納的書面證據後確定及釐定）後十二個月（或董事會釐定的其他期間）內行使不超過該承授人於其身故、身體或精神殘疾或無 行為能力或發生有關其他事件之日有權行使的購股權（以可行使但 尚未行使為限），惟(i)對於可能已達到要約所述之最早歸屬日期 但因未滿足要約所述之績效目標而未歸屬的任何購股權，董事會可 以（但無義務）參考達致規定績效目標的水平及其他公平因素，決定 的股份行使該購股權，並符合董事會可能設定的任何條件或限制； 及(ii)若於有關期間發生第7.3.5、7.3.6、7.3.7或7.3.8段所述的任何情形，該未行使購股權僅可分別根據該等段落所載方式及期限行使； 7.3.5 若本公司的控制權據此發生變化，導致向所有股東（或除要約人及╱或其控制的任何人士及╱或與要約人有關聯或一致行動的任何人士 以外的所有相關股東）發出全面要約（不論是通過收購要約、股份回購要約、安排計劃或其他類似方式，惟第7.3.6段所述的私有化要約 除外），且(i)在安排計劃的情況下，若於購股權到期前向股份持有人正式提出該安排，或(ii)在任何其他情況下，若該要約於購股權到期前成為或宣佈為無條件，除非董事會全權及絕對酌情另行釐定，否 則承授人（或其遺產代理人，視情況而定）可通過向本公司發出書面通知於(i)若為安排計劃，該計劃生效，或(ii)若為任何其他情況，該要約（或經修訂要約）成為或宣佈為無條件後14天（或董事會全權及絕對酌情釐定的其他期間，惟該期間不得超過原購股權期間的屆滿 時間）內，悉數或按有關通知指定的範圍行使購股權，儘管相關購股權的購股權期間未必開始，而就本第7.3.5段而言，「控制」應具有收購守則不時規定的涵義； 7.3.6 倘向全部股東（或除要約人╱或任何由有關要約人控制的人士及╱或任何與有關要約人有關聯或一致行動之人士以外之所有有關股東） 提出要約以收購及╱或註銷因本公司私有化建議產生的股份（不論（未完）  |