歌尔股份(002241):向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易
歌尔股份有限公司 关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、增资情况概述 （一）增资基本情况 歌尔股份有限公司（以下简称“公司”“歌尔股份”）控股子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）拟通过向交易对方增发52,951.1488万元注册资本的方式取得其持有的舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司与舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）有限公司（以下合称“上海奥来”）100%股权（以下简称“换股56.6560% 交易”）。换股交易完成后，公司对歌尔光学的持股比例将由 下降至37.7707%，仍为歌尔光学第一大股东。上述交易完成后，结合公司对歌尔光学的持股比例，以及公司未来可能与歌尔光学其他股东达成的关于歌尔光学董事会席位、公司章程等方面的进一步约定，并遵循会计准则的相关规定，歌尔光学将可能不再纳入公司的合并报表范围。 上述交易完成后，公司及宁波舜宇奥来技术有限公司（以下简称“宁波奥来”）拟分别向歌尔光学增资人民币2亿元以认购歌尔光学新增注册资本5,564.06万元（合计新增注册资本11,128.12万元），歌尔光学其他股东均放弃本次增资优先认购权。 本次增资完成后，公司对歌尔光学的持股比例将增至38.5713%。 （二）关联关系情况 歌尔光学股东姜滨先生、姜龙先生、歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《歌尔股份有限公司章程》的有关规定，本次歌尔光学增资事项涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2025年9月12日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的议案》，本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。 截至目前，公司董事长、实际控制人姜滨先生持有歌尔光学6.6906%的股权，同时为歌尔光学董事长、歌尔集团董事长，公司董事段会禄先生在歌尔集团担任董事，公司董事刘耀诚先生在歌尔光学担任董事，上述三位董事对本议案进行了回避表决。 本次增资事项须在前述换股交易事项经公司股东大会批准并交割后方可实施。 二、增资标的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：歌尔光学科技有限公司 2、注册地址：山东省潍坊高新区清池街道永春社区惠贤路3999号歌尔光电产1 业园三期 号厂房 3、法定代表人：饶轶 4、注册资本：105,902.2976万元人民币 5、成立时间：2012年3月23日 6、经营范围：包括一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；虚拟现实设备制造；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；功能玻璃和新型光学材料销售；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；塑料制品制造；模具制造；模具销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；玻璃制造；光电子器件制造；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 7、本次增资前后，歌尔光学的股权结构变化如下：
②增资后股权结构具体以增资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。 ③表格中若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成（下同）。 （二）权属状况说明 歌尔光学不属于失信被执行人。歌尔光学的产权清晰，不存在任何限制增资的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）主要财务指标 歌尔光学主要财务指标 单位：万元
三、关联方的基本情况 （一）关联方一介绍 1、关联自然人：姜滨 住所：潍坊高新技术开发区 职务：公司董事长、歌尔集团董事长、歌尔光学董事长 2、关联关系 截至公告披露日，姜滨先生直接持有公司股权比例为8.14%，其控制的歌尔集团持有公司股权比例为15.72%。姜滨先生为公司实际控制人，为公司关联自然人。 姜滨先生不属于失信被执行人。 （二）关联方二介绍 1、关联自然人：姜龙 住所：潍坊高新技术开发区 职务：公司高级顾问、歌尔光学董事 2、关联关系 截至公告披露日，姜龙先生直接持有公司股权比例为7.09%，为公司实际控制人姜滨先生之弟，为公司关联自然人。 姜龙先生不属于失信被执行人。 （三）关联方三介绍 1、关联方名称：歌尔集团有限公司 2 1006 、注册地：潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西（高新大厦 室）3、法定代表人：姜滨 4、注册资本：10,000万元人民币 5、成立日期：2001年4月24日 6、主要股东：姜滨持有92.59%股权，姜龙持有7.41%股权 7 、经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术进出口；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；商务代理代办服务；会议及展览服务；企业管理咨询；建筑装饰材料销售；广告设计、代理；工程管理服务；企业形象策划；图文设计制作；专业设计服务；鲜肉零售；食用农产品批发；树木种植经营；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、主要财务数据： 歌尔集团主要财务数据 单位：万元
9、关联关系说明：歌尔集团系公司控股股东，持有公司股份比例为15.72%，歌尔集团为公司关联法人，且不属于失信被执行人。 四、本次关联交易的定价政策及定价依据 本次交易定价以换股交易交割后歌尔光学估值为基准，由交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 五、增资协议的主要内容 歌尔光学拟与交易各方签署增资相关协议，协议的主要内容如下： （一）协议主体 增资方1：歌尔股份有限公司 增资方2：宁波舜宇奥来技术有限公司 标的公司：歌尔光学科技有限公司 （二）协议的主要内容 1、交易方案 公司及宁波奥来拟以现金方式向歌尔光学增资，歌尔光学的其他股东均放弃本次增资的优先认购权。具体增资情况如下：
2、支付方式及付款期限 各增资方的出资款应按照以下安排支付至标的公司指定的银行账户：
本协议自增资各方签字（如为自然人）并加盖公章（如为非自然人）之日起成立。 本协议未尽事宜，经各方协商后可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 对本协议的修改必须经各方签署书面协议。 本协议可经各方一致同意而终止，届时各方应签署书面终止协议。 4、工商变更 歌尔光学应在相关交割日履行与增资方前述股权变动有关的登记/备案程序，并向增资方提供相关市场监督管理部门已接受前述登记及/或备案申请的回执。 本次增资完成后，歌尔光学的股权结构变更为：
歌尔光学在通过定向增资扩股方式取得上海奥来相关资产后，其在以光波导器件为代表的微纳光学领域内的竞争力得到进一步增强，有利于其在与虚拟/增强现实、智能眼镜等产品相关的精密光学领域内谋求进一步发展。同时，为紧抓行业发展契机，歌尔光学也需要继续在相关领域内进行投入，存在较为迫切的资金需求。为满足歌尔光学发展所需资金需求，改善其财务状况，支持其进一步发展，公司和宁波奥来拟对歌尔光学进行现金增资。本次增资完成后，公司持有歌尔光学股权比例将上升至38.5713%，仍为歌尔光学第一大股东。本次增资将有利于歌尔光学的长期健康发展，并通过其发展为公司和全体股东创造更大的价值。 本次增资以前述换股交易事项完成为前提，该换股交易事项因后续交易协议签订、工商变更登记手续办理等因素影响，能否顺利完成和完成的时间仍存在不确定性，因此本次增资事项也存在一定不确定性。敬请投资者注意投资风险。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司与关联方一、关联方二累计已发生的各类关联交易总金额为20,125.7110万元（不含本次），与关联方三累计已发生的各类关联交易总金额为16,008.28万元（不含本次）。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第三十二次会议决议； 2、公司第六届监事会第二十七次会议决议； 3、公司第六届董事会2025年第三次独立董事专门会议决议； 4、关联交易情况概述表。 特此公告。 二〇二五年九月十三日 中财网
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